【中文摘要】我国现行公司法于1993年制定，虽然历经1999年、2004年、2005年、2013年、2018年五次修改，但是基于强监管理念制定的公司法已经越来越不适应我国市场经济的实践需求，亟待通过修改公司法的方式予以回应。2023年9月1日中国人大网发布的《公司法修订草案（三审稿）》基本维持了二审稿的内容，个别地方略作修正，又有几处实质性变化，诸多重大问题依然争议颇大，值得商榷。
【全文】
【编者按】我国现行公司法于1993年制定，虽然历经1999年、2004年、2005年、2013年、2018年五次修改，但是基于强监管理念制定的公司法已经越来越不适应我国市场经济的实践需求，尤其是我国民法总则（现已被吸收为民法典总则编）自2017年10月1日起施行后，法律适用的冲突如何协调与衔接，亟待通过修改公司法的方式予以回应。
在万众瞩目与期盼中，十三届全国人大常委会第三十二次会议于2021年12月对《中华人民共和国公司法（修订草案）》进行了第一次审议，并于2021年12月24日在中国人大网正式公布《中华人民共和国公司法（修订草案）》（以下简称“修订草案”）向社会公开征求意见；十三届全国人大常委会第三十八次会议对公司法修订草案进行了第二次审议并于2022年12月30日在中国人大网再次公开征求意见（重磅｜公司法（修订草案二次审议稿）征求意见）。
大家期待《公司法》的本次修订应当进行法结构与制度体系的大修，但理论和现实之间总是存在距离的。公司法修订草案基本保持了我国《公司法》的框架结构，对现行公司法进行了诸多实质性修改，引起了我国法学理论界与实务界的高度关注和持续热议，诸多重大问题争议颇大。
2023年8月28日至9月1日，十四届全国人大常委会第五次会议对公司法修订草案进行了第三次审议，再次在中国人大网将《中华人民共和国公司法（修订草案三次审议稿）》公布向社会公众征求意见（征求意见时间：2023-09-01 至 2023-09-30）。公司法修订草案（三审稿）基本维持了二审稿的内容，个别地方略作修正，又有几处实质性变化，诸多重大问题依然争议颇大，值得商榷。
中华人民共和国公司法（修订草案）
（三次审议稿）
第一章 总则
第十条 公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
修改建议：
建议恢复现行公司法第十三条规定的表述：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。
修改理由：
民法典第81条规定了营利法人的法定代表人的选任人员范围的基本规则，而公司作为最典型的营利法人，自然应当遵守此规定。
与公司法修订草案（二审稿）相对比，公司法修订草案（三审稿）第十条未作修改，同样放弃了一审稿所创设的“执行董事”和“非执行董事”相区分的新概念。但是，本条的条文表述不仅存在同义反复的问题，而且将法定代表人的选任人员范围从董事长或者经理扩大至其他董事，既无必要，也十分不妥，这样做不但难以确保法定代表人的权责利的统一，反而可能为实践中那些一心寻找挂名的法定代表人之人提供了可乘之机，实在是有百害而无一益。
因此，建议维持现行公司法中“执行董事”的法律概念不变，也与民法典的法律概念保持一致。
关联法条：
1. 《中华人民共和国民法典》
第八十一条 营利法人应当设执行机构。
执行机构行使召集权力机构会议，决定法人的经营计划和投资方案，决定法人内部管理机构的设置，以及法人章程规定的其他职权。
执行机构为董事会或者执行董事的，董事长、执行董事或者经理按照法人章程的规定担任法定代表人；未设董事会或者执行董事的，法人章程规定的主要负责人为其执行机构和法定代表人。
2.《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
第十一条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
修改建议：
删除第十一条。
修改理由：
我国民事法律制度建设一直秉持“民商合一”的传统，把许多商事法律规范（尤其是公司法的总则规定）纳入民法典之中，为各类民商事活动提供基本遵循。如何统一、协调民法典总则编与公司法总则一章的规定，是本次修法必须面对与妥善处理的一大问题。
修订草案第十一条规定的法定代表人的行为的法律后果可以直接依据《中华人民共和国民法典》总则编第六十一条、第六十二条的规定直接得出，不存在任何歧义，完全没有必要在《公司法》中重复规定，否则将导致《中华人民共和国民法典》将公司法的总则规定上升至民法典总则编失去意义，也难以发挥民法典统领民商事法律的基本功能。
关联法条：《中华人民共和国民法典》
第六十一条 依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。
法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。
法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。
第六十二条 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由法人承担民事责任。
法人承担民事责任后，依照法律或者法人章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十五条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
修改建议：
建议将本条第二款、第三款修改为：
公司为公司控股股东、实际控制人或者其所控制的企业提供担保的，应当经股东会决议。有关联关系的股东不得对该项决议行使表决权。
修改理由：
本条基本照搬现行公司法第一章总则第十六条的规定，个别文字略作调整（“必须”修改为“应当”），但是本条第二款、第三款规定并非适用于公司关联担保的全部情形，而仅适用于公司为股东或者实际控制人提供担保的情形，应当予以修改完善。
首先，实践中有观点认为，如果公司不是为股东或者实际控制人提供担保，而是为股东或者实际控制人所控制的公司提供担保，根据《公司法》第16条的立法目的，应理解为关联担保为宜，否则就无法避免大股东或者实际控制人通过公司担保损害中小股东的利益。（参阅：最高人民法院民事审判第二庭：《最高人民法院民法典担保制度司法解释理解与适用》，人民法院出版社2021年版，第144页）笔者深以为然，故应将本条规定予以修改，将相关关联担保的行为均纳入规范。
其次，本条的立法目的应当是为了避免股东或者实际控制人滥用股东权利通过公司担保损害中小股东的利益，而对于中小股东而言，根本不存在滥用股东权利之可能与机会，应当也无需专门对此予以规制，故本条规定的规制对象应当为控股股东或者实际控制人。
最后，公司股东会对公司担保事项进行表决，除了回避要求外，应当与其他事项无异，均属于普通决议，无需单独设置特殊的表决机制，尤其是对于有限责任公司而言，以出席会议的股东所持表决权为基数，似乎并无理论支撑。
关联法条：《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
修改要点：
1. 公司人格否认的一般规则
现行公司法第二十条第3款仅规定了股东与公司之间的人格纵向否认情形，对于公司股东控制的多个子公司或关联公司之间相互否认人格未作规定，存在立法漏洞。
最高人民法院发布的指导案例15号“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案”明确规定“关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。”确认了关联公司之间横向人格否认制度。《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第11条进一步细化了公司人格否认的法律规则，修订草案第二十一条第二款将这一司法实践的成熟做法上升为法律，规定“公司股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任何一个公司的债务承担连带责任。”十分有必要。
值得讨论的是，我国公司法是否应当确认公司人格逆向否认制度，也就是说，如果公司与股东发生人格混同，能否要求公司对股东的债务承担连带责任？司法实践已经对此进行探索，例如（2020）最高法民申2158号民事裁定中提出，“公司法第六十三条的规定虽系股东为公司债务承担连带责任，但目前司法实践中，在股东与公司人格混同的情形下，公司亦可为股东债务承担连带责任。”建议本次修订对公司人格逆向否认制度也予以明确规定。
2. 一人公司人格否认的特殊规则
公司法修订草案（一审稿）直接删除了现行公司法有关一人公司的特殊规定（包括但不限于公司人格否认的举证责任倒置规则），并将一人公司从有限责任公司扩大至股份有限公司，不再赋予一人公司歧视性待遇。但是，公司法修订草案二审稿、三审稿又恢复了一人公司人格否认的举证责任倒置规则，可见争议颇大。
笔者认为，虽然将一人公司和非一人公司进行区别对待的依据并不充分，但是从司法实践来看，虽然公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形较为多见，但由于现行公司法有关公司人格否认的一般规则较为原则、抽象，举证难度大，几乎难以得到法院支持。反而现行公司法第六十三条有关一人公司人格否认的规则采用举证责任倒置规则，获得法院支持的几率大幅增加，有利于保护债权人的合法权益。因此，基于公司人格否认规则的法律适用现状，笔者倾向于暂时保留一人公司人格否认的举证责任倒置规则，待公司人格否认的一般规则适用较为成熟后再择机退出。
当然，对于公司股东来说，如立法最终保留一人公司人格否认的举证责任倒置规则，在设立公司时应尽可能避免设立一人公司，以免遭受不利后果。
第二十四条 公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通讯方式，公司章程另有规定的除外。
修改要点：
允许会议召开方式采用电子通讯方式，顺应了互联网时代的发展和公司制度实践的客观需求。
第二十五条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
修改建议：
建议本条增加一款：“公司股东、董事、监事等可以向人民法院请求确认股东会、董事会决议无效。”
修改理由：
本条照搬现行公司法第一章总则第二十二条第一款的规定。但是，《公司法司法解释（四）》第一条明确规定公司决议无效之诉的适格原告，在司法实践中行之有效，建议将该规定上升为法律。
关联法条：
1.《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2020年修正）
第一条 公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
第二十六条 公司股东会、董事会会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，未被通知参加股东会的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
股东自决议作出之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
修改建议：
建议删除本条第一款中“未被通知参加股东会的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，”的内容以及本条第二款。
修改理由：
本条吸收了现行公司法第二十二条、《公司法司法解释（四）》第四条的规定，将裁量驳回制度上升为法律规定，但修改了六十日的起算时间点，并新增五年的最长行使期限，是否妥当，不无疑问。
实践中有一种担心，将决议作出之日作为股东权利救济的起算时间点，可能导致实践中未收到会议通知的股东无法提起公司决议撤销之诉，架空股东的程序性权利。最高人民法院曾对此专门予以回应，对于公司这种组织体而言，与决议相关的公司内外部法律关系相比普通民事法律关系要更为复杂，如果以“知道或应当知道决议作出之日起六十日”作为决议撤销的除斥期间，会导致决议效力长期处于可能受挑战的状态，与司法追求的宗旨不符。至于此种情况下股东的权利如何保护，一般来说，股东不知道相关决议的存在，都是因为会议在召集、通知时蓄意遗漏了股东。这种情况属于公司决议在程序上的重大瑕疵，可以通过决议不成立之诉的相关制度予以解决。（参阅：杜万华主编、最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》，人民法院出版社2017年8月版，第120页）笔者完全同意最高人民法院的上述观点，为了避免公司决议效力长期处于不确定的状态，仍应以“决议作出之日” 作为六十日的起算时间点更为合适。此外，对于董事会会议来说，股东并非参会对象，不会接到会议通知，出现自董事会决议作出之日起六十日内股东不知晓董事会决议的情形更为常见，本条第一款规定同样无法解决这一问题。故建议删除本条中“未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，”的内容。同时，为免歧义，建议将本条第二款修改为：公司召开股东会会议、董事会会议，未通知应出席会议的股东、董事的，视为未召开股东会会议、董事会会议。
退一步来说，在本条第一款规定不作修改的情况下，为了避免公司决议效力长期处于不确定的状态，公司法修订草案（三审稿）新增一款规定，在本条第二款规定五年的最长行使期限，这不得不面临二大问题。一是本条第二款规定无疑变相鼓励不诚信的行为，只要故意不通知股东而作出的决议隐瞒该股东超过五年即可，与社会主义核心价值观明显不符。二是本条第二款将其规定为股东的撤销权，明显不当。本条第一款规定的是股东的撤销请求权，而非撤销权，股东无权单方行使，只能请求人民法院撤销，“六十日”的期间并非除斥期间，而是起诉期限，这是一项程序权利，而非实体权利。（参阅：最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于公司法司法解释（一）、（二）理解与适用》，人民法院出版社2015年版，第68-69页）依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》第三条的规定，股东超过六十日起诉的，人民法院不予受理。同理，即使规定五年的最长行使期限，也应当是起诉期限而非除斥期间，股东逾期未起诉的，应当是人民法院不予受理而非撤销权消灭。故如果本条第一款不作修改，本条第二款应当修改为：股东依据前款规定自决议作出之日起超过五年起诉的，人民法院不予受理。
关联法条：
1.《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》（2014年修正）
第三条 原告以公司法第二十二条第二款、第七十四条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。
3.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2020年修正）
第二条 依据民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。
第四条 股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。
第二十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
修改建议：
本条吸收了《公司法司法解释（四）》第五条的规定，个别表述略作调整，并删除了兜底性规定，但是有待进一步完善。
首先，第（一）项表述不太严谨，未排除无需召开会议的情形，建议将第（一）项修改为：“未召开股东会、董事会会议，但是法律或者公司章程另有规定的除外；”
其次，为了避免挂一漏万，建议保留《公司法司法解释（四）》第五条第（五）项的兜底性规定。例如，如前所述，股东会会议在召集、通知时蓄意遗漏了股东，这种情况属于程序上的重大瑕疵，股东会决议不成立。
最后，《公司法司法解释（四）》第一条明确规定公司决议不成立之诉的适格原告，在司法实践中行之有效，建议将该规定上升为法律，修订草案第七十四条增加一款：“公司股东、董事、监事等可以向人民法院请求确认股东会、董事会决议不成立。”
关联法条：
最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2020年修正）
第一条 公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
第五条 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：
（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；
（二）会议未对决议事项进行表决的；
（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；
（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；
（五）导致决议不成立的其他情形。
第二章 公司登记
第三十二条 公司登记事项包括：
（一）名称；
（二）住所；
（三）注册资本；
（四）经营范围；
（五）法定代表人的姓名；
（六）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。
公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过统一的企业信息公示系统向社会公示。
修改建议：
建议将本条第（六）项修改为：“（六）公司股东的姓名或者名称，但是在依法设立的证券交易所上市交易以及在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股份有限公司除外。”
修改理由：
根据现行公司法的有关规定，股份有限公司变更股东的，无需向公司登记机关申请变更登记，公司登记机关也不予受理，公司依法设置股东名册并不普遍，股份托管并不普及且有额外费用产生，在实践中引发一系列问题，未上市或者未挂牌的股份有限公司的股东身份难以有效识别，不对外公示，外部第三人难以知悉股份有限公司股东的真实情况，人民法院的执行措施也难以有效落实。考虑到实践中绝大多数未上市或者未挂牌的股份有限公司的股东人数并不多（最多不超过200人）且几乎没有不记名的情形，建议对于未上市或者未挂牌的股份有限责任公司的股东变更，公司登记机关也同样予以登记。上市或者挂牌的股份有限公司的股份依法在证券登记结算机构（中国证券登记结算有限责任公司）进行登记，无需在公司登记机关办理。
关联法条：《中华人民共和国公司登记管理条例》（2016年修订）
第九条 公司的登记事项包括：
（一）名称；
（二）住所；
（三）法定代表人姓名；
（四）注册资本；
（五）公司类型；
（六）经营范围；
（七）营业期限；
（八）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。
第三十五条 公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依法作出的变更决议或者决定等文件。
公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程。
公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。
修改建议：
将本条第二款修改为：公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。
修改理由：
与《公司登记管理条例》第二十七条第二款的规定相对比，本条第二款删除了公司法定代表人签署的表述，是否意味着公司章程一律按照本法第四十六条第二款的规定由股东签署（是否由全体股东签署，还是由赞成票的股东签署？），且不能提交章程修正案？如果不是，建议参照《公司登记管理条例》第二十七条第二款的规定进行表述。
关联法条：《中华人民共和国公司登记管理条例》（2016年修订）
第二十七条 公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：
（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；
（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；
（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。
变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。
第三章 有限责任公司的设立和组织机构
第一节 设立
第四十三条 有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
修改建议：
建议将本条修改为：
“第四十三条有限责任公司发起人可以签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。”
修改理由：
本条参照现行公司法第七十九条关于股份有限公司发起人协议的规定，明确规定有限责任公司的股东在设立时也可以签订设立协议，为了保持用语一致，建议将本条中“设立时的股东”修改为“发起人”，将“设立协议”修改为“发起人协议”。需要注意的是，与股份有限公司不同，发起人协议是可以签订，而非应当签订，不是强制性义务。
关联法条：
1.《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
第七十九条 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。
发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020年修正）
第一条为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。
第四十四条 有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的活动，其法律后果由公司承受。
公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。
设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的，公司或者无过错的股东承担赔偿责任后，可以向有过错的股东追偿。
设立时的股东为设立公司以自己的名义从事活动而产生的责任，第三人有权请求公司或者公司设立时的股东承担。
修改建议：
建议将本条中“设立时的股东”修改为“发起人”。
修改理由：
本条吸收完善了《公司法司法解释（三）》第一条至第五条的规定，明确了公司设立过程中发生的债务的责任主体。
第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
修改建议：
删除本条第一款中“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”
修改理由：
十八届三中全会于2013年11月12日通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》规定，“推进工商注册制度便利化，削减资质认定项目，由先证后照改为先照后证，把注册资本实缴登记制逐步改为认缴登记制”。2013年12月全国人大常委会对公司法作出修改，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴另有规定的外，取消了关于公司股东（发起人）应当自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司可以在五年内缴足出资的规定。2013年《公司法》采行注册资本认缴制，正是“市场在资源配置中起决定性作用”的立法体现。
公司法修改草案一审稿、二审稿均延续现行公司法的规定，未对有限责任公司股东的出资期限作出限制，但三审稿突然增加规定有限责任公司股东的最长出资期限为五年，立法理由为“自2014年修改公司法实施注册资本认缴登记制，取消出资期限、最低注册资本和首期出资比例以来，方便了公司设立，激发了创业活力，公司数量增加迅速。但实践中也出现股东认缴期限过长，影响交易安全、损害债权人利益的情形。建议在总结实践经验的基础上，进一步完善认缴登记制度，维护资本充实和交易安全。”笔者认为这一理由并不充分，难以令人信服。
首先，当前各发达国家和地区的资本形成模式都呈现出不断放松管制并加强自治的趋同化发展潮流。域外已经很难找寻到经典的法定资本制，被认为尚留较多的法定资本制因素的唯我国而已。2013年我国《公司法》针对公司资本制度进行了大幅度修改，通过降低门槛和认缴制适用等变革淡化了资本三原则的决定性作用，但仍沿用了法定资本制。我国仓促中进行的公司资本认缴制度改革没有建立体系化的制度结构，没有系统性的法律配置，导致实践运作中的法律漏洞比较多。但从2013年修法以来的实施评估看，认缴制契合了市场主体的现实需求，将资本缴纳作为投资人的商业判断事项，降低了行政干预，应予肯定，此次公司法的修法选择应继续完善之而不是重走回头路。【参阅李建伟：《授权资本发行制与认缴制的融合——公司资本制度的变革及公司法修订选择》，载《现代法学》2021年第6期；刘迎霜：《资本认缴制：股东出资自由与公司资本自治》，载《政治与法律》2023年第8期】
有限责任公司与股份有限公司在资合性方面的同质化，远远大于在人合性方面的异质化，因此公司法修订草案（三审稿）设定有限责任公司与股份有限公司的法律规则越来越趋同。但是，在公司资本制度方面，公司法修订草案（三审稿）一方面对股份有限责任公司放松管制并加强公司自治，引入授权资本制，同时保留了认缴制；另一方面反而对有限责任公司加强管制并限制公司自治，增加有限责任公司股东最长五年认缴期限的规定，这一做法非但不是“进一步完善认缴登记制度”，反而是将注册资本认缴登记制倒退至为2013年修改公司法之前的实缴登记制，两种立法理念严重割裂，令人费解。资本制度规制的放松具有坚实的理论基础和实践需求，因为千篇一律地统一强制性规则不能针对所有公司行业和规模，在实践中无法达到保护债权人的预期目的，理论上也被证明既不符合市场自由的诉求，也无客观效果，甚至是无效的。【参阅朱蕴慈：《股东出资义务的性质与公司资本制度完善》，载《清华法学》2022年第2期】
其次，所谓“股东认缴期限过长，影响交易安全、损害债权人利益”的弊端，客观上系由于公司资本认缴制度不健全、不完善所导致的，因此非但不应推翻注册资本认缴登记制，反而应当坚持注册资本认缴登记制并予以完善、系统化。公司法修订草案新增的股东失权制度、股东出资义务加速到期制度、未届认缴期的股权转让的出资责任制度等足以解决股东认缴期限过长的弊端。股东的出资义务交由股东自治，由股东在创设公司时或增资时自由选设实际缴纳出资的数量与时点，这是公司资本制度对市场自由化需求的现实回应，并不意味着股东出资义务失其法定性。股东出资义务加速到期规则是防止投资人滥用认缴制的利器。【参阅朱蕴慈：《股东出资义务的性质与公司资本制度完善》，载《清华法学》2022年第2期】
综上所述，笔者强烈建议删除本条第一款中“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”
关联法条：《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
第五十条 有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定足额缴纳出资，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，应当由该股东补足其差额，设立时的其他股东承担连带责任。
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修改建议：
建议删除发起人的出资连带责任的规定，将第五十条修改为：
有限责任公司成立后，股东未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴。
有限责任公司成立后，发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。
修改理由：
我国现行公司法第九十三条规定股份有限公司的发起人之间对其出资义务承担连带责任，但未明文规定有限责任公司的发起人之间对其出资义务承担连带责任，但是《公司法司法解释（三）》将股份有限公司前述规定的精神推广适用到有限责任公司，第十三条第三款超越现行法律规定创设了这一规则。
每个人应当对自己的行为负责，法律规定连带责任必须慎重并有充足的理由。基于严格的法定资本制，法律创设了公司发起人应当对彼此之间的出资义务承担连带责任，以期保障公司资本充足，保护公司和债权人的合法利益。但是，随着注册资本登记制度不断深入改革，公司注册资本早已由实缴登记制改为认缴登记制，继续保留公司发起人的出资连带责任规则已无必要，甚至不合时宜，应当予以摒弃。现行公司法规定公司发起人对彼此之间的出资义务承担连带责任，给设立时的公司股东（尤其是中小股东）带来极大的法律风险，成为悬挂在公司发起人头上的达摩克利斯之剑，不少中小股东因此倾家荡产，可谓天下股东苦“发起人的出资连带责任”久矣，这严重打击了创业者的创业热情。
《公司法修订草案（一审稿）》吸收《公司法司法解释（三）》第十三条的规定，规定无论是股份有限公司还是有限责任公司的发起人均应当对彼此之间的出资义务承担连带责任，笔者明确反对并建议予以删除。《公司法修订草案（二审稿）》将有限责任公司和股份有限公司的发起人对彼此之间的出资义务承担连带责任之规定均予以删除，这一重大转变值得赞赏。但是，《公司法修订草案（三审稿）》又重新恢复了有限责任公司和股份有限公司的发起人对彼此之间的出资义务承担连带责任之规定，笔者难以苟同。首先，这一重大变化在立法说明（参阅：关于《中华人民共和国公司法（修订草案）》修改情况的汇报）中并未提及，有何正当理由不得而知。其次，第五十条的表述在理解上也存在歧义，“有限责任公司设立时”是对股东身份的限制，还是对股东出资时间的限制？司法实践中已有观点认为，“股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务的，发起人方才承担连带责任。认缴出资的股东对出资享有期限利益，在公司设立时未缴纳出资不属于未履行或者未全面履行出资义务，公司债权人起诉请求公司发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院将不予支持。”（参阅：争议案例|发起人认缴出资却未按期足额缴纳出资的，其他发起人是否承担连带责任？）如果“有限责任公司设立时”系对股东身份的限定，那么《公司法修订草案（一审稿）》第四十七条第一款的表述更为妥当。如果“有限责任公司设立时”系对股东出资时间的限定，那么该规定将仅仅适用于公司设立时股东的到期出资义务，而不适用于公司设立时股东的未到期出资义务。存在疑问的是，同样是股东的出资义务，为什么会因为出资时间的不同而对股东设定不同的法律责任，而且股东完全可以通过公司章程规定股东的出资时间在公司设立后而非公司设立是来规避这一规定，使之形同虚设，故这一规定完全没有实际意义。
基于同样的理由，笔者认为，要求发起人均应当对彼此之间的非货币财产出资予以担保，对彼此的补足义务承担连带责任同样依据不足，应当予以摒弃。
股份有限公司与有限责任公司在发起人的出资义务方面并无根本性差异，故应当适用同样规则，建议本次修法予以明确规定。
关联法条：
1.《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
第三十条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
第九十三条 股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。
股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。
2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020年修正）
第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
第五十一条 有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当向该股东发出书面催缴书，催缴出资。
董事会未履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
第五十二条 公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
修改建议：
修订草案第五十一条、第五十二条创设股东失权制度，是本次修订的一大创新，但依然存在不少问题有待明确。
1. 为什么未选择《公司法司法解释（三）》已经确立的股东除名制度予以完善，而是新创设一个股东失权制度，与股东除名制度是并存关系还是二选一的关系？
2. 股东抽逃出资与股东未出资的本质几乎一样，建议同样应当作为股东失权的一种理由。
3. 股东失权，无论对于股东还是公司来说都是重大事项，本条将股东失权制度的决定机关赋予董事会，是否妥当，不无疑问。而且，当董事会不作为时，是否应当给予股东设置救济机制。例如，是否参照股东代表诉讼程序，先请求监事会以公司的名义发出通知，监事会不及时履行职责的，小股东代表公司有权以自己的名义发出催缴出资和失权通知。
4. 建议明确异议救济程序。股东对失权通知有异议的，应当设置异议期限，确保公司股权结构的不确定状态尽快确定，例如参照《合伙企业法》第四十九条第二款的规定，规定被失权的股东应当自收到失权通知后三十日内向人民法院起诉。
5. 因为股东失权需要减少注册资本的，应当明确履行法定减资程序，故应当明确规定失权股东没有表决权，且在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，失权股东的出资义务不免除。
关联法条：
1. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020年修正）
第十七条 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。
2. 《中华人民共和国合伙企业法》（2006年修订）
第四十九条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（一）未履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（三）执行合伙事务时有不正当行为；
（四）发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
第五十三条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。
修改建议：
建议删除第五十三条，或者将第五十三条规定同样适用于股份有限公司。
修改理由：
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十二条和《中华人民共和国破产法》第三十五条的规定，只有在公司解散和人民法院受理公司破产申请的两种情形下，股东的出资义务不受出资期限的限制。
公司不能清偿到期债务的，债权人可以向人民法院申请对债务人进行破产清算。允许债权人在个案中主张股东出资义务加速到期，无异于允许债务人在已经具备破产情形的情况下对债权人进行个别清偿，与《中华人民共和国破产法》第三十二条的规定存在潜在冲突。因此，最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第6条规定，公司不能清偿到期债务的，原则上不得要求公司股东出资加速到期。公司法修订草案一审稿基本沿用了上述纪要的裁判思路，但公司法修订草案二审稿、三审稿却作出了截然相反规定，具体原因不得而知。
应当说，公司不能清偿到期债务的，是应当通过企业破产程序实现股东出资加速到期，还是可以在个案中要求股东出资加速到期，争议依然很大，是否应当直接上升为法律，不无疑问。建议暂不作出明确规定，留待司法实践中进一步探索。
此外，即使可以上升为法律，本条规定仅适用于有限责任公司，本次修法却未明确规定是否适用于股份有限公司，明显不妥，因为有限责任公司与股份有限公司在股东出资加速到期方面并无本质差异，建议予以明确规定。
关联法条：
一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（2020年第二次修正）
第二十二条 公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
二、《中华人民共和国企业破产法》，自2007年6月1日起施行
第三十五条 人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
三、最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）
6.【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：
（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；
（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
第五十六条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
修改要点：
现行公司法第三十三条仅规定股东有权查阅公司会计账簿，明显属于立法漏洞，不利于充分保证股东的知情权，司法实践中同判不同判的情况较多，严重损害司法机关的权威性。（参阅《争议与反思：股东是否有权查阅公司会计凭证？》）本条规定股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证，更有利于保护股东利益，非常有必要。
关联法条：
1.《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2020年修正）
第五十七条 公司成立后，股东不得抽逃出资。
违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
修改建议：
建议将本条第二款修改为：
“违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，负有责任的董事、监事、高级管理人员等应当与该股东承担连带责任。”
修改理由：
本条的表述不太规范且存在歧义，应当予以规范，例如负有责任的董事、监事、高级管理人员是否应当对股东返还抽逃出资的义务承担连带责任，还是仅对造成公司损失部分承担连带责任。
此外，与《公司法司法解释（三）》第十四条的规定相比，本条规定的责任主体并不包括协助抽逃出资的其他股东、实际控制人，似乎并无充分理由，建议增加“等”字以免挂一漏万。
关联法条：
1. 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
第一百四十七条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
2. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020年修正）
第十四条 股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
第二节 组织机构
第五十九条 股东会行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）公司章程规定的其他职权。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。
修改要点：
1. 将“决定公司的经营方针和投资计划”和“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”两个事项从股东会的法定职权中删除。
2. 明确股东会可以对其职权范围内的部分事项（如发行公司债券）授权董事会作出决议。
需要注意的是，通常理解，除了公司法明确规定公司股东会可以授予董事会行使的职权外，公司股东会不得将其法定职权授予董事会行使。
关联法条：《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
第三十七条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第六十五条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
修改建议：
建议将本条修改为：
“第六十五条股东会会议由股东按照认缴的出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”
修改理由：
在注册资本认缴制下，《公司法》有关“出资比例”的规定要么直接表述为“出资比例”，要么表述为“实缴的出资比例”，那么，直接表述为“出资比例”是否可以当然理解为“认缴的出资比例”？股东认缴的出资未届履行期限，对未缴纳部分的出资是否享有以及如何行使表决权等问题，审判实践中一直存在争议。为免争议，建议参照最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第7条的规定予以明确规定。
关联法条：
1. 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
2. 最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）
7.【表决权能否受限】股东认缴的出资未届履行期限，对未缴纳部分的出资是否享有以及如何行使表决权等问题，应当根据公司章程来确定。公司章程没有规定的，应当按照认缴出资的比例确定。如果股东（大）会作出不按认缴出资比例而按实际出资比例或者其他标准确定表决权的决议，股东请求确认决议无效的，人民法院应当审查该决议是否符合修改公司章程所要求的表决程序，即必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。符合的，人民法院不予支持；反之，则依法予以支持。
第六十六条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出决议应当经代表过半数表决权的股东通过。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
修改建议：
建议将本条第二款、第三款修改为：
“股东会作出决议，必须经代表过半数表决权的股东通过。但是，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”
修改理由：
现行公司法仅规定有限责任公司的股东会特别决议的通过比例，而未规定普通决议的通过比例，导致实践中很多公司照搬公司法的规定而对普通决议的通过比例未作出明确规定，引发争议，本次修订予以明确，十分有必要。但是，本条第二款、第三款的表述不规范，二者并非并列关系，而是转折关系。建议参照现行公司法第103条有关股份有限公司的规定予以规范。
关联法条：《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
第一百零三条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六十八条 有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
修改建议：
建议将本条第一款修改为：
“有限责任公司董事会成员为三人以上。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
修改理由：
与现行公司法第四十四条第二款的规定相比，修订草案不再按照企业所有权的性质，而是按照职工人数的多少确定是否董事会应当有公司职工代表，并根据修订草案第120条的规定将其适用范围从有限责任公司扩大至股份有限公司，是否具有可行性，不无疑问。
应当说，现行公司法第四十四条规定国有性质的有限责任公司的董事会应当有公司职工代表，但实践中执行效果并不理想，也缺乏相应的法律后果。
虽然与公司法修订草案一审稿相比，本条新增了依法设监事会并有公司职工代表的除外情形，大幅减少了董事会成员应当有公司职工代表的情形，但是强制要求职工人数三百人以上的公司的董事会成员中应当有公司职工代表，依然不具有可操作性。故建议将公司职工董事由强制设置修改为推荐设置。
关联法条：《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
第四十四条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
第六十九条 有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
修改建议：
为了与国际通行做法接轨，本次修法允许公司选择单层制治理模式（即只设董事会、不设监事会），这是本次修法的一个重大创新。公司法修订草案（三审稿）规定有限责任公司和股份有限公司选择只设董事会的，在董事会中设置的审计委员会由董事组成，行使本法规定的监事会的职权，与笔者对公司法修订草案一审稿、二审稿的修改建议不谋而合。但是，公司法修订草案（三审稿）有关审计委员会的规定依然过于简单、过于原则，有待进一步细化与完善。
第一，关于第六十九条规定，建议参照公司法修订草案第121条第二款关于股份有限公司审计委员会的规定，对审计委员会的人数、职务回避、独立性作出明确规定。如果审计委员会与董事会的成员高度重合，其监督职能能否实际履行，不无疑问。
第二，审计委员会成员是否应当参照监事会成员的组成要求，要求审计委员会成员中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
第三，为了避免利益冲突，建议参照监事任职回避制度，新增规定审计委员会的成员不得担任高级管理人员。
第四，规模较小或者股东人数较少的公司，建议参照修订草案第八十三条和第一百三十三条有关不设监事会的规定，规定不设审计委员会，设一名审计员，行使本法规定的监事会的职权。
第七十条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
修改建议：
本条明确董事辞任的生效时间，董事辞任与其担任法定代表人的关系，以及公司确定新的法定代表人的期限，十分有必要。
需要注意的是，现行公司法和公司法修订草案（一审稿）使用“辞职”法律术语，二审稿、三审稿修改为“辞任”，二者有何实质性区别？有人提出“辞职意味着当然解除劳动关系，而辞任意味着仅辞去职务而不解除劳动关系”，有无语言学意义上的支持，应当充分论证。在没有充足理由的情况下不宜随意变更法律术语，建议慎重考量。
关联法条：《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
第四十五条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第七十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
修改要点：
本条吸收了《公司法司法解释（五）》第五条的规定，并将司法解释规定的“补偿”修改为“赔偿”，与民法典第933条规定的立法意旨保持一致，值得赞同。
关联法条：
1.《中华人民共和国民法典》
第九百三十三条 委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同造成对方损失的，除不可归责于该当事人的事由外，无偿委托合同的解除方应当赔偿因解除时间不当造成的直接损失，有偿委托合同的解除方应当赔偿对方的直接损失和合同履行后可以获得的利益。
2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》（2020年修正）
第三条 董事任期届满前被股东会或者股东大会有效决议解除职务，其主张解除不发生法律效力的，人民法院不予支持。
董事职务被解除后，因补偿与公司发生纠纷提起诉讼的，人民法院应当依据法律、行政法规、公司章程的规定或者合同的约定，综合考虑解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第七十三条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
修改建议：
1.本条规定“董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过”，因此过半数的董事出席是必然要求，没有必要单独规定，故建议删除“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。”此外，应当允许法律和公司章程对董事会决议的通过比例另行规定（如三分之二以上，一致同意等），故建议将第73条第一款修改为：“董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是，法律和公司章程另有规定的除外。”
2.建议董事会决议可以参照股东会决议的规定，对决议事项董事以书面形式一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决定文件上签名，这是实践中的普遍做法，建议在立法层面予以肯认。
3.建议参照修订草案第125条第二款的规定对董事责任及免责情形予以明确规定。
“董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。”
关联法条：《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
第四十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四十八条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第七十四条 有限责任公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。
修改建议：
1. 与现行公司法第四十九条的规定相比，本条删除了“可以”用语，是否意味着公司“经理”是必设机关，而非可设机关。
2. 公司法规定的“经理”用语与实践中的“总经理”相对应，为了与实践中的用语保持一致，建议公司法规定的“经理”用语修改为“总经理”。
3. 实践中很多企业对于股东会、董事会、总经理的职权并不十分清晰，本条通过概括方式而非列举方式规定经理的职权，不利于指引企业合理设置其职权，规范其行为，建议进一步通过列举方式细化经理的职权。
关联法条：《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
第四十九条 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
经理列席董事会会议。
第八十三条 规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。
修改要点：
为了进一步提高公司治理的灵活性，本条新增规定规模较小或者股东人数较少的有限责任公司不设监事的情形。
关联法条：《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
第五十一条 有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第四章 有限责任公司的股权转让
第八十四条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
修改建议：
本条吸收完善了现行公司法第七十一条、《公司法司法解释（四）》第十八条的规定，但是对于实践中争议较多的股东行使优先购买权的例外情形、行使期间的最短期限和最长期限、转让股东是否享有反悔权等未作出明确规定，有待进一步完善。
建议参照《公司法司法解释（四）》第十六条至第二十一条的规定对于实践中的常见问题予以明确规定。
关联法条：
1.《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2020年修正）
第八十八条 股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按期足额缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，受让人知道或者应当知道存在上述情形的，在出资不足的范围内与该股东承担连带责任。
修改建议：
建议将本条修改为：
“第八十八条股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资导致股权转让前发生的公司债务未全部清偿的，转让人在前述债务范围内对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。转让人承担补充责任后，可以向受让人追偿。但是，当事人另有约定的除外。
未履行或者未全面履行出资义务的股东转让股权的，受让人知道或者应当知道存在上述情形的，在出资不足的范围内与该股东承担连带责任。受让人承担责任后，有权向该股东追偿。但是，当事人另有约定的除外。”
修改理由：
本条的两款分别适用两种不同的情形：
1. 本条第一款适用于股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的情形，此时并不存在股东逾期出资的问题，由转让股东还是受让股东承担出资责任，我国现行法律、司法解释对此并无明确规定，司法实践中做法不一，争议很大：【参阅争议辨析｜公司股东在出资义务未到期且未实缴的情形下转让股权，是否继续承担出资责任？】
观点一认为，股东在出资义务未到期且未实缴的情形下转让股权，不应对出资义务继续承担责任。
观点二认为，股东在出资义务未到期、未实缴出资且公司对外债务未能清偿的情况下转让股权，转让股东应对出资义务承担连带责任。
观点三认为，股东在出资义务未到期、未实缴出资的情形下转让股权，转让股东应对出资义务承担连带责任，而不受公司债务形成时间的限制。
总的来看，司法实践越来越倾向于支持观点三，最高法人民法院微信公众号于2021年2月10日发布由最高人民法院民二庭评选的2020年度全国法院十大商事案例之第二个案例“上诉人许勤勤、常州市通舜机械制造有限公司、周洁茹与被上诉人青岛铸鑫机械有限公司加工合同纠纷案”同样支持观点三，认为股东未届出资期限而转让公司股权的，符合出资加速到期条件时，应就出资不足对公司债务承担连带责任。但是，公司法修订草案一审稿却突然采取观点一，引起热议，而公司法修订草案二审稿改弦易辙，似乎倾向于采取观点三，但将“连带责任”调整为“补充责任”，是否妥当，不无疑问。
笔者认为，本条第一款规定未区分公司债务的形成时间，一味要求转让股东承担补充责任，未免加重了转让股东的责任。笔者理解，股东在出资期限届满前转让股权，相当于转让股东通过减资方式从目标公司退出，同时受让股东通过增资方式进入目标公司，因此转让股东的法律责任可比照我国公司法规定的减资时股东应当承担的法律责任，即除非经公司债权人的同意外，股东在出资期限届满前转让股权的，在该股权转让前公司债权人有权要求转让股东在未出资的范围内承担补充责任。
2. 本条第二款吸收了《公司法司法解释（三）》第十八条的规定，将实践中行之有效的成熟做法上升为法律，但是本款规定将“未履行或者未全面履行出资义务”修改为“未按期足额缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额” ，该表述过于繁琐，二者的内涵是一致的，建议保留《公司法司法解释（三）》第十八条的表述较为妥当。此外，值得注意的是，本条第二款未明确规定受让人的追偿权，建议参照《公司法司法解释（三）》第十八条第二款的规定予以明确。
3. 有限责任公司的股权转让与股份有限公司的股份转让并无实质性差异，本条有关受让股东承担出资责任的规定应当同样适用于股份有限公司，建议本次修法予以明确规定。
关联法条：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020年修正）
第十八条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
第八十九条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；
（二）公司合并、分立、转让主要财产；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
公司依照本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。
修改建议：
为了进一步完善中小股东权利保护相关规定，公司法修订草案（三审稿）第八十九条专门新增一款规定，“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。”但该款规定仅适用于有限责任公司，而未明确规定适用于股份有限公司，并无合理依据，建议同样规定适用于股份有限公司。
关联法条：《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第五章 股份有限公司的设立和组织机构
第一节 设立
第九十二条 设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。
修改要点：
允许设立一人股份有限公司，不再对一人公司设立予以特别限制。
第九十五条 股份有限公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司设立方式；
（四）公司股份总数，公司设立时发行的股份数，发行面额股的，每股的金额；
（五）发行类别股的，类别股股东的股份数及其权利和义务；
（六）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式；
（七）董事会的组成、职权和议事规则；
（八）公司法定代表人的产生、变更办法；
（九）监事会的组成、职权和议事规则；
（十）公司利润分配办法；
（十一）公司的解散事由与清算办法；
（十二）公司的通知和公告办法；
（十三）股东会会议认为需要规定的其他事项。
修改建议：
1.建议明确股份有限公司章程应当由谁签署，可以参照修订草案第四十六条第二款的规定，规定“设立股份有限公司，发起人应当在公司章程上签名或者盖章。”公司变更时章程或者章程修正案由公司法定代表人签署，可以在修订草案第三十五条第二款中予以明确规定。
2.本条规定股份有限公司章程内容不包括注册资本，且本法允许发行无面额股，根据发行的股份数并不当然可以计算出注册资本。但是，注册资本是公司登记的必要记载事项，故应当在公司章程中予以明确载明。
3.本条规定公司章程仅规定董事会、监事会的组成、职权和议事规则，不包括股东会，也无法涵盖可能设立的审计委员会。建议参照有限责任公司章程的规定，将本条第（七）（九）项合并并修改为：“公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；”。
关联法条：《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
第八十一条 股份有限公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司设立方式；
（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；
（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；
（六）董事会的组成、职权和议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）监事会的组成、职权和议事规则；
（九）公司利润分配办法；
（十）公司的解散事由与清算办法；
（十一）公司的通知和公告办法；
（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。
第九十六条 股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。
法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
修改要点：
与现行公司法第八十条相比，本条规定不再因为发起设立或者募集设立的方式不同而分别规定不同的注册资本确定方法，这意味着募集设立方式也可以认缴出资。
关联法条：《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
第八十条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
第九十九条 发起人不按照其认购的股份缴纳股款或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，应当按照发起人协议对其他发起人承担违约责任。
修改建议：
建议将本条修改为：
“第九十九条发起人不按照其认购的股份缴纳股款或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份所应缴纳的股款金额的，应当按照发起人协议对其他发起人承担违约责任。”
修改理由：
“作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份”的用语表述不当，前者为货币单位，所认购的股份为股份数量而非对应的股款，建议修改为：“作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份所应缴纳的股款金额”。
第一百条 发起人向社会公开募集股份，应当公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第一百五十四条第二款、第三款所列事项，由认股人填写认购的股份数、金额、住所，并签名或者盖章。认股人应当按照所认购股数足额缴纳股款。
修改建议：
本条所述“认购股数”与本法其他条款均表述为“认购的股份数”表述不一致，建议统一表述为“认购的股份数”。
第一百零二条 股份有限公司应当制作股东名册并置备于公司。股东名册应当记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所认购的股份种类及股份数；
（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
修改建议：
建议恢复公司法修订草案（一审稿）的表述，将本条第一句话修改为：
“股份有限公司应当制作股东名册并置备于公司，股份在依法设立的证券登记结算机构登记的除外。”
修改理由：
股份在依法设立的证券登记结算机构登记的股份有限公司为上市公司或者新三板企业，其股份在依法设立的证券登记结算机构登记，信息披露较为规范，无需公司专门置备股东名册，且通常来说，股东人数较多且变化较快，难以及时更新，应当以证券登记结算机构的记载为准。故建议新增规定股份在依法设立的证券登记结算机构登记的股份有限公司无需置备股东名册，较为合理。
关联法条：《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
第一百三十条 公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
第一百零七条 本法第四十九条第三款、第五十条、第五十一条、第五十七条的规定，适用于股份有限公司。
修改建议：
建议将本条修改为：
“第一百零七条 本法第四十九条第三款、第五十条、第五十一条、第五十二条、第五十三条、第五十七条的规定，适用于股份有限公司。”
修改理由：
修订草案第五十一条、第五十二条的规定均系规定股东失权制度，均应适用于股份有限公司。
有限责任公司与股份有限公司在股东出资加速到期方面并无本质差异，修订草案第五十三条应当同样适用于股份有限公司。
第一百零九条 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。
第一百一十条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十六条第二款、第三款、第四款的规定。
公司章程对前款规定的持股比例有较低规定的，从其规定。
图片
修改建议：
将第一百一十条第二款中的“百分之三”修改为“百分之一”。
修改理由：
现行公司法第三十三条仅规定股东有权查阅公司会计账簿，明显属于立法漏洞，不利于充分保证股东的知情权，司法实践中同判不同判的情况较多，严重损害司法机关的权威性。（参阅：争议与反思：股东是否有权查阅公司会计凭证？）本次修法规定股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证，更有利于保护股东利益，非常有必要。
现行公司法、公司法修订草案一审稿、二审稿将有限责任公司与股份有限公司的股东知情权区别对待，设置不同的行使规则，并无合理依据，笔者强烈建议二者规则保持一致。（参阅：公司法修订评析之十一：公司股东应当如何行使知情权？有限公司和股份公司有无差异？）公司法修订草案（三审稿）第一百一十条第一款新增规定股份公司股东复制的权利，并在第二款规定股份公司的股东查阅公司的会计账簿、会计凭证与有限公司的股东适用相同规则，使得股份公司与有限公司的股东知情权行使规则趋于一致，殊值赞赏。
但是，公司法修订草案二审稿、三审稿将行使股份公司查账权的股东的持股比例从公司法修订草案一审稿规定的1%提高至3%，进一步提高股东知情权的行使门槛，似乎并无合理依据。从公司法修订草案（三审稿）第一百八十八条的规定，对于股份有限公司来说，提起股东代表诉讼的主体资格限定为连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，而股东知情权系股东的基本权利，不应比其提起股东代表诉讼的条件更为苛刻，而且股东提起股东代表诉讼之前往往需要了解公司的财务情况，二者的权利主体保持一致，更有利于保障股东的合法权益。
此外，值得注意的是，公司法修订草案（三审稿）第一百零九条规定的“董事会会议记录、监事会会议记录”与第一百一十条第一款规定的“董事会会议决议、监事会会议决议”是否为同一文件，如果是，应当保持法律术语的一致性，如果不是，应当在第第一百零九条增加规定将董事会会议决议、监事会会议决议也要置备于公司，便于股东行使知情权时查阅、复制。
关联法条：《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
第九十六条 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。
第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
第二节 股东会
第一百一十一条 股份有限公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
修改要点：
股份有限公司的“股东大会”修改为“股东会”，与有限责任公司的表述保持一致。本次修法将有限责任公司与股份有限公司的诸多方面一视同仁，并优化其组织机构设置。
第一百一十二条 本法第五十九条第一款、第二款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东会。
本法第六十条关于只有一个股东的有限责任公司不设股东会的规定，适用于只有一个股东的股份有限公司。
修改建议：
建议将本条第一款修改为：
“本法第五十九条关于有限责任公司股东会的规定，适用于股份有限公司股东会。”
修改理由：
本次修法对股份有限公司与有限责任公司的组织机构设置的规则越来越趋于一致，二者在股东会的议事规则方面没有实质性差异，应当同样允许股份有限公司全体股东一致同意的，不召开股东会会议，直接签署书面决议。
第一百一十六条 股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
修改建议：
本条第二款、第三款并非并列关系，而是转折关系，建议恢复现行公司法第一百零三条规定的表述更为妥当。
关联法条：《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
第一百零三条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百一十九条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
修改建议：
建议本条增加一款：
“股东会会议记录也可以出席会议的股东签名或者盖章，股份在依法设立的证券登记结算机构登记的除外。”
修改理由：
股份有限公司的股东人数并不当然比有限责任公司的股东人数更多，如前所述，建议对于未上市或者未挂票的股份有限公司（股东人数不超过200人）的股东变更也应至公司登记机关办理变更登记，故股东会会议记录建议参照有限责任公司的规定，允许由出席会议的股东签名盖章作为一种选择方式，这在实践中也是比较常见的一种做法。因此，建议本条增加一款。
关联法条：《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
第一百零七条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
第三节 董事会、经理
第一百二十一条 股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。
公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置其他委员会。
修改建议：
1. 审计委员会成员是否应当参照监事会成员的组成要求，要求审计委员会成员中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
2. 为了避免利益冲突，建议参照监事任职回避制度，新增规定审计委员会的成员不得担任高级管理人员。
3.规模较小或者股东人数较少的公司，建议参照修订草案第一百三十三条有关不设监事会的规定，规定不设审计委员会，设一名审计员，行使本法规定的监事会的职权。
第一百二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
修改建议：
1. 董事会决议要求经全体董事而非出席董事的过半数通过，因此过半数的董事出席是必然要求，没有必要单独规定，故建议删除本条中“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。”
2. 本条规定“董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”，但存在例外情形，如修订草案第153条的规定，此外也应当允许公司章程另行规定，故建议将本条第一款修改为：“董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是，法律和公司章程另有规定的除外。”
3. 建议董事会决议可以参照股东会决议的规定，对决议事项董事以书面形式一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决定文件上签名，这也是实践中的通常做法，建议在立法层面予以肯认。
第一百二十六条 规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。
修改建议：
本法第七十五条的规定，适用于股份有限公司。
修改理由：
规模较小或者股东人数较少的股份有限公司与有限责任公司并无实质性差别，应当采取相同的组织机构，设置一名执行董事。故建议规定本法第七十五条的规定，适用于股份有限公司。
第四节 监事会
第一百三十三条 规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权。
修改要点：
本条为公司法修订草案的新增规定，与有限责任公司保持一致。
第六章 股份有限公司的股份发行和转让
第一节 股份发行
第一百四十二条 公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。
公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。
采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。
修改要点：
本条改变了现行公司法有关公司发行股份应当采用面额股的规定，允许公司根据章程择一采用面额股或者无面额股，并可以根据公司章程的规定相互转换。
第一百四十四条 公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：
（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；
（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；
（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；
（四）国务院规定的其他类别股。
公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。
公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。
第一百四十五条 发行类别股的公司，应当在公司章程中载明以下事项：
（一）类别股分配利润或者剩余财产的顺序；
（二）类别股的表决权数；
（三）类别股的转让限制；
（四）保护中小股东权益的措施；
（五）股东会会议认为需要规定的其他事项。
第一百四十六条 发行类别股的公司，有本法第一百一十六条第三款规定的事项等可能损害类别股股东权利的，除应当依照第一百一十六条第三款的规定经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司章程可以对需经类别股股东会决议的其他事项作出规定。
修改要点：
为适应不同投资者的投资需求，修订草案新增第一百四十五条、第一百四十六条，对已有较多实践的类别股作出规定，包括优先股和劣后股、特殊表决权股、转让受限股等。
第一百四十七条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
公司发行的股票，应当为记名股票。
修改要点：
按照反洗钱有关要求，并根据我国股票发行的实际，本条取消无记名股票，明确规定“公司发行的股票，应当为记名股票。”
第一百五十二条 公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非现金支付方式支付股款的应当经股东会决议。
第一百五十三条 公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
修改要点：
修订草案第一百五十二条、第一百五十三条规定对授权董事会决定发行新股的决策机制作了规范。
第二节 股份转让
第一百五十七条 股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程规定转让受限的股份，其转让按照公司章程的规定。
修改建议：
建议本条新增一款：
本法第八十八条的规定，适用于股份有限公司。
修改理由：
有限责任公司的股权转让与股份有限公司的股份转让并无实质性差异，修订草案第八十八条有关受让股东承担出资责任的规定应当同样适用于股份有限公司。
第一百五十八条 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
修改建议：
建议本条新增一款作为第二款：
“股东转让其股份，应当书面通知公司，请求变更股东名册并向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。但是，股份在依法设立的证券登记结算机构登记的除外。”
修改理由：
“国务院规定的其他方式”具体是什么，国务院一直未作明确规定。未上市或者未挂牌的股份有限公司的股份转让是不是必须进场交易？实践中未上市或者未挂牌的股份有限公司的股东通过协议方式转让股份较为常见，建议在法律上确认其合法性，并要求至公司登记机关办理股份转让变更登记，以便起到公示公信效果。
第一百六十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
股票在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
修改建议：
1.与现行公司法第141条相比，本条第一款删除了“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。”的规定，不再对股份有限公司的发起人区别对待。
2.本条第二款对公司董事、监事、高级管理人员的股票锁定期作了修改，明确为“就任时确定的任职期间”而非实际的任期期间，与现行上市公司的监管规则保持一致。但是，需要探讨的是，修订草案已经删除了对未上市的股份有限公司发起人的股份锁定期的规定，同样应当删除对未上市的股份有限公司公司董事、监事、高级管理人员的股份锁定期的规定，建议将本条第二款修改为：“上市公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
3.本条第三款为新增内容，明确规定股票质权的行使受限售期的约束。
4.我国目前对在全国股份转让系统挂牌的公司与在证券交易所上市的公司采取相同的监管规则，建议在本条增加一款：“前述规定适用于在全国股份转让系统挂牌的公司。”
关联法条：
1.《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
第一百四十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
2. 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则
第十二条董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
第一百六十一条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；
（二）公司转让主要财产；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
公司依照本条第一款规定收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。
第一百六十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第一项、第二项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，可以按照公司章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第三项、第五项、第六项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质权的标的。
修改建议：
1. 将第一百六十一条修改为：
第一百六十一条 本法第八十九条的规定，适用于股份有限公司，公开发行股份的公司除外。
2. 对第一百六十二条规定予以修改完善。
修改理由：
有限责任公司与股份有限公司在资合性方面的同质化，远远大于在人合性方面的异质化，因此本次修法设定有限责任公司与股份有限公司的法律规则越来越趋于一致。
与公司法修订草案（三审稿）第八十九条对于有限责任公司的异议股东股权收购权利的规定相比，公司法修订草案（三审稿）第一百六十一条规定同样赋予了股份有限公司的异议股东股份收购权利，这也是立法机关不再人为地将股份有限公司和有限责任公司区别对待的一大表现。存在疑问的是，通过对比可知，公司法修订草案（三审稿）第一百六十一条第一款第二项的规定比第八十九条第一款第二项的规定少了“合并、分立”的内容。但是，修订草案第一百六十二条第一款第四项又规定“股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份”，实际上与在第一百六十一条第一款第二项中增加“合并、分立”的内容是一样的，故建议将修订草案第一百六十二条第一款第四项合并至修订草案第一百六十一条第一款第二项的规定之中。特别值得注意的是，为了进一步完善中小股东权利保护相关规定，公司法修订草案（三审稿）第八十九条专门新增一款规定，“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。”但该款规定仅适用于有限责任公司，而未明确规定适用于股份有限公司，并无合理依据，建议同样规定适用于股份有限公司。
此外，公司法修订草案（三审稿）第一百六十二条规定“公司不得收购本公司股份。”明显与第一百六十一条规定相冲突，股份有限公司不得收购本公司股份的基本原则应当废止。而且，修订草案第一百六十二条第一款第一项、第二项、第三项规定的情形并非仅适用于股份有限公司，实际上同样适用于有限责任公司，建议予以统一规定。修订草案第一百六十二条第一款第五项、第六项规定仅适用于上市公司，可以进行单独规定。
关联法条：《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第一百六十三条 公司及其子公司不得为他人取得本公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定为他人取得本公司股份提供财务资助，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
修改建议：
禁止财务资助的规定适用于所有股份有限公司似乎没有必要，建议仅适用于上市公司，对于非上市的股份有限公司是否允许财务资助，可以参照有限责任公司，由公司自治。
第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第一百八十条 董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益。
董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。
修改要点：
实践中有的控股股东、实际控制人虽不在公司任职但实际控制公司事务，通过关联交易等方式，侵害公司利益，为了进一步强化对控股股东和实际控制人的规范，公司法修订草案（三审稿）新增本条第三款规定。
第一百八十三条 董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议。
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
第一百八十四条 董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并经董事会或者股东会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
第一百八十五条 董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并经董事会或者股东会决议，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
第一百八十六条 董事会对本法第一百八十三条至第一百八十五条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
修改建议：
公司法修订草案（三审稿）第一百八十三条、第一百八十四条、第一百八十五条为新增规定，加强对关联交易的规范，扩大关联人的范围，增加关联交易报告义务和回避表决规则，明确了关联交易应当遵守的基本规则，有利于维护和保障股东、公司和债权人的合法利益。
存在疑问的是，公司股东会审议关联交易时，有利害关系的股东是否应当回避表决，缺乏明文规定，建议对此明确规定。此外，董事、监事 、高管薪酬事项是否属于关联交易，是否应当回避表决，实践中对此认识不一，建议对此明确规定。
第一百八十九条 董事、高级管理人员有前条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
本条第一款、第二款所称的董事会、董事、高级管理人员、监事会、监事，包括全资子公司的董事会、董事、高级管理人员、监事会、监事。
修改建议：
本条第四款将股东代表诉讼的范围扩展至公司的全资子公司，在立法层面首次确立了股东双重代表诉讼制度。但是，为什么仅扩展至全资子公司不而包括控股子公司，二者并无实质性差别，建议将“全资子公司”修改为“控股子公司”，更有利于维护公司和股东的合法权益。
关联法条：《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
第一百五十一条 董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第一百九十一条 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
修改建议：
建议将“董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。”修改为“公司承担赔偿责任后，可以向有故意或者重大过失的董事、高级管理人员追偿。”
修改理由：
依据民法典第1191条的规定，用人单位的工作人员因执行工作任务造成他人损害的，由用人单位承担侵权责任。用人单位承担侵权责任后，可以向有故意或者重大过失的工作人员追偿。本条规定董事、高级管理人员直接对外承担赔偿责任缺乏法律依据与理论基础，建议按照民法典第1191条的规定予以相应修改。
关联法条：《中华人民共和国民法典》
第一千一百九十一条 用人单位的工作人员因执行工作任务造成他人损害的，由用人单位承担侵权责任。用人单位承担侵权责任后，可以向有故意或者重大过失的工作人员追偿。
劳务派遣期间，被派遣的工作人员因执行工作任务造成他人损害的，由接受劳务派遣的用工单位承担侵权责任；劳务派遣单位有过错的，承担相应的责任。
第一百九十二条 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
修改要点：
针对实践中控股股东、实际控制人滥用控制地位侵害公司及中小股东权益的突出问题，借鉴一些国家法律规定，本条明确规定公司的控股股东、实际控制人的连带责任。
第十章 公司财务、会计
第二百零七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第二百零八条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
修改建议：
本条规定与现行公司法第164条规定一致。但是，现行公司法第164条规定所有公司的财务会计报告必须依法经会计师事务所审计，既无必要，也不现实，实践中并未得到切实履行。《国家工商行政管理总局关于加强和改进企业年度检验工作的通知》（工商企字〔2007〕33号）专门提出，“为了减轻企业负担和增强监管的针对性，除法律法规规定应当进行年度审计的一人有限责任公司、上市股份有限公司和从事金融、证券、期货的公司应提交审计报告外，外商投资企业和从事保险、创业投资、验资、评估、担保、房地产经纪、出入境中介、外派劳务中介、企业登记代理的公司，注册资本实行分期缴付未全额缴齐的公司，以及三年内有虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资违法行为的公司，也应当提交审计报告，其他企业可以不要求提交。企业提交的审计报告可以是针对企业财务会计报告的审计报告，也可以是针对企业年度资产负债表和损益表的审计报告。”因此，为了减轻企业负担和增强监管的针对性，建议删除本条第一款中“并依法经会计师事务所审计”的内容，哪些公司需要经会计师事务所审计交由其他法律和公司章程另行规定。
关联法条：《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
第一百六十四条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第二百一十二条 股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配；公司章程或者股东会决议另有规定的除外。
修改建议：
建议将本条修改为：
“第二百一十二条股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配；公司章程或者股东会决议另有规定短于六个月的除外。”
修改理由：
本条吸收了《公司法司法解释（五）》第四条的规定，明确了利润分配的支付期限，并允许公司章程或者股东会决议另有规定。但是，令人遗憾的是未对此作出适当限制，可能存在公司章程或者股东会决议设定不合理的较长期限分配利润的情形。因此，为了充分维护股东的合法利益，建议明确利润分配的最长期限。
关联法条：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》（2020年修正）
第四条 分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。
决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可以依据民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定。
第十一章 公司合并、分立、增资、减资
第二百一十九条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
修改建议：
本条规定的简化合并决议程序没有必要，收购公司持有被吸收的公司90%以上的股权，被吸收的公司可以作出合法有效的合并决议。合并各公司的全体股东也需要对合并后公司登记事项作出决议，可以放在一起作出，单纯豁免合并前合并各公司的股东会决议，并无实际益处。建议删除本条规定。
此外，如保留本条规定，“被合并的公司”在理解上存在歧义，是指“合并各方”，还是指“被吸收的公司”？建议参照修订草案第218条的用语将“被合并的公司”修改为“被吸收的公司”，更为妥当。
第二百二十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者统一的企业信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
修改建议：
报纸种类繁多，在报纸上公告，难以为债权人知悉。国家已经建立统一的企业信息公示系统，具有公示公信效力，建议规定必须在统一的企业信息公示系统公告，取消在报纸上公告。
第二百二十四条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者统一的企业信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，本法或者其他法律另有规定的除外。
修改建议：
删除本条第三款，或者修改如下：
公司不按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份的，必须经全体股东一致同意方才有效，法律另有规定或者全体股东另有约定的除外。
修改理由：
定向减资，是指不按照出资比例同比例减资，常见的典型情形为仅某股东减资，而其他股东不减资。
公司法修订草案一审稿、二审稿延续现行公司法的规定，未专门对定向减资事项作出特别规定。但是，如果公司定向减资的股东会决议经代表三分之二以上表决权的股东通过，而未经全体股东一致同意的，该定向减资决议是不成立，无效，还是有效，司法实践中存在不同认识，亟待统一规范。
公司法修订草案（三审稿）对定向减资事项一禁了之，未免过于简单粗暴，还会带来严重的不良后果。实践中公司定向减资确实存在控股股东滥用股东权利，强行通过减资决议，损害中小股东利益的情形，但是公司定向减资也是股东（尤其是中小股东）退出公司的有效途径，特别是投资者要求目标公司履行对赌回购义务的必要条件，将公司定向减资一禁了之，无疑将严重打击投资者的热情，损害中国的营商环境。因此，我国公司法对公司定向减资不应当一禁了之，而应当对定向减资规则予以规范、完善，既要有效避免控股股东滥用股东权利，又要充分保护中小股东的合法权益。
从司法实践来看，关于定向减资决议的法律效力，有的法院认为，《公司法》规定的“减少注册资本”应当仅仅指公司注册资本的减少，而并非涵盖减资后股权在各股东之间的分配。股权是股东享受公司权益、承担义务的基础，由于减资存在同比减资和不同比减资两种情况，不同比减资会直接突破公司设立时的股权分配情况，如只需经三分之二以上表决权的股东通过即可做出不同比减资决议，实际上是以多数决形式改变公司设立时经发起人一致决所形成的股权架构，故对于不同比减资，在全体股东或者公司章程另有约定除外，应当由全体股东一致同意。但是，关于定向减资决议未经全体股东一致决议的法律后果，有的法院认定减资决议不成立（参阅上海市第一中级人民法院（2018）沪01民终11780号民事判决书），有的法院认定减资决议无效（参阅无锡市中级人民法院（2017）苏02民终1313号民事判决书、江苏省高级人民法院（2019）苏民申1370号民事裁定书）。
也有的法院持不同意见，认为虽然公司设立时对注册资本的确定以及各股东对具体出资额的认缴需要各股东进行合意，公司设立时股东之间的关系更类似于合同关系；但在公司成立后，股东缴纳的出资额已经转化为公司的注册资本，所有权属于公司，在公司运营过程中根据具体经营情况需要对注册资本进行增减时，需要遵守公司权力机构股东会作出的决议。公司法之所以规定对注册资本进行增减的股东会决议需要经代表三分之二以上表决权的股东通过，正是遵循了对公司重要事项的资本多数决原则。注册资本的增减必然涉及具体股东出资额及出资比例的变化，若强求达成一致意见才能对注册资本进行增减，显然有违公司法第四十三条规定的初衷（参阅上海市高级人民法院（2018）沪民申1491号民事裁定书）。
笔者认为，除了全体股东另有约定或者公司章程另有规定的外，定向减资决议只要经代表三分之二以上表决权的股东通过即已成立，是否合法有效，关键在于公司股东是否存在滥用股东权利的情形，这可以依据《公司法》第二十条第一款和《民法典总则编司法解释》（法释〔2022〕6号）第三条的规定进行审查。退一步来说，即使立法机关认为有必要对定向减资事项予以特别规制，完全可以明确规定公司定向减资必须经全体股东一致同意方才有效，并授权全体股东另有约定，充分尊重公司自治，而没有必要一禁了之，无异于“把孩子和洗澡水一起泼掉”。
关联法条：
1.《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》（法释〔2022〕6号）
第三条 对于民法典第一百三十二条所称的滥用民事权利，人民法院可以根据权利行使的对象、目的、时间、方式、造成当事人之间利益失衡的程度等因素作出认定。
行为人以损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益为主要目的行使民事权利的，人民法院应当认定构成滥用民事权利。
构成滥用民事权利的，人民法院应当认定该滥用行为不发生相应的法律效力。滥用民事权利造成损害的，依照民法典第七编等有关规定处理。
第二百二十六条 违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
修改建议：
现行公司法未明文规定公司不当减资的法律责任。2017年第11期最高人民法院公报刊登的一则案例“上海德力西集团有限公司诉江苏博恩世通高科有限公司、冯军、上海博恩世通光电股份有限公司买卖合同纠纷案”认为，公司不当减资与股东抽逃出资在本质上并无不同，初步确立了公司不当减资的法律规则：公司减资时对已知或应知的债权人应履行通知义务，不能在未先行通知的情况下直接以登报公告形式代替通知义务。公司减资时未依法履行通知已知或应知的债权人的义务，公司股东不能证明其在减资过程中对怠于通知的行为无过错的，当公司减资后不能偿付减资前的债务时，公司股东应就该债务对债权人承担补充赔偿责任。
本条将司法实践的成熟做法上升为法律，本条规定“违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状”实际上就是确认不当减资的行为无效，故应当新增一款规定“公司已经办理减资的变更登记的，应当撤销公司变更登记。”
修订草案还新增规定股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员的赔偿责任，有利于督促各相关主体切实履行责任、降低不当减资的情况发生。
第二百二十七条 有限责任公司增加资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。
股份有限公司为增加资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司章程另有规定或者股东会决议赋予股东优先认购权的除外。
修改建议：
1.本条第一款规定中“增加资本”表述不规范，建议修改为“增加注册资本”。
2.本条第二款明确规定股份有限公司的股东原则上不享有优先认购权，解决了实践中的争议。
第十二章 公司解散和清算
第二百三十条 公司有前条第一款第一项、第二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
修改要点：
股东会作出解散公司的决议后能否重新作出决议予以撤销，实践中对此存在争议。为满足实践需求和解决争议，本条对此作出明确规定，并明确相关股东会决议的通过比例，十分有必要。
第二百三十一条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百三十二条 公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
修改要点：
在民法总则（现已被吸收为民法典总则编）颁布并自2017年10月1日起施行前，依据公司法第183条和《公司法司法解释（二）》第18条的规定，一般都理所当然认为有限责任公司的清算义务人是全体股东。但是，民法总则（现已被吸收为民法典总则编）第70条第2款规定：“法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定。”有限责任公司的清算义务人究竟是股东还是董事，争议颇大。笔者对此也曾专门著文予以探讨：《〈民法总则〉与〈公司法〉之法律冲突与法律适用》，认为应当按照“新法优于旧法”的原则，适用《民法总则》第七十条第二款的规定确定公司清算义务人的主体。
2019年11月14日，最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）主张继续适用《公司法司法解释（二）》第18条第2款的规定，也就是说，有限责任公司的清算义务人应当是股东，而非董事。但是，从该纪要的理解与适用一书中可知，纪要之所以规定现阶段仍然按《公司法司法解释（二）》第18条的规定来执行，“主要考虑是民法总则将此问题留给了公司法，但公司法恰恰没有规定，而公司法修改很可能会在今后较短时间内完成，为避免我们现在对此作出的解释与修改后的公司法不一致，”仅仅是权宜之计，而非定论，最终的定论还有待于未来修改后的公司法来解决。
本条终于明确规定董事为公司清算义务人，并吸收了《公司法司法解释（二）》的有关规定，强化清算义务人的法律责任，十分有必要。
关联法条：
1.《中华人民共和国民法典》
第七十条？？法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。
法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定。
清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任；主管机关或者利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（2020年修正）
第十八条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
第二百三十三条 公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
公司因本法第二百二十九条第一款第四项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
修改建议：
本条规定的“利害关系人”的范围不明确，建议参照《公司法司法解释（二）》第七条的规定，将“利害关系人”修改为“债权人、公司股东、董事或其他利害关系人”，更加明确。
关联法条：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（2020年修正）
第七条 公司应当依照民法典第七十条、公司法第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。
有下列情形之一，债权人、公司股东、董事或其他利害关系人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：
（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；
（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；
（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。
第二百四十条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过统一的企业信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
修改要点：
简易注销制度为公司退出市场提供了快速通道，是实践中行之有效的做法，但是实践中股东对公司债务情况作出虚假承诺的情况时有发生，全体股东应当对公司的债务承担何种责任，争议较大。本条将简易注销制度上升为法律，对股东责任作出明确规定，十分有必要。
第二百四十一条 公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未清算完毕的，公司登记机关可以通过统一的企业信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。
修改要点：
为解决实践中公司注销难、“僵尸公司”大量存在的问题，修订草案新增本条规定，增加强制注销的内容。
第十五章 附则
第二百六十五条 本法下列用语的含义：
（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
修改要点：
本条对实际控制人的定义做了调整，不再要求实际控制人“不是公司的股东”，与上市公司的监管规则保持一致。
关联法条：
《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
第二百一十六条 本法下列用语的含义：
（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
