【全文】
引言
《企业破产法》对破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金作为第一顺位债权清偿，将“破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用”和所欠税款作为第二顺位债权清偿，从立法的层面明确了对职工债权予以保护的原则。但在破产程序中，报销费用是否应当视为职工债权的一直存在争议。本文将结合法律解释和司法案例，讨论报销费用的性质、归属和是否应纳入职工债权范畴。
01云南第一公路桥梁工程有限公司职工破产债权确认纠纷案
（2019）云29民初520号民事判决
（2020）云民终1020号民事判决书
（2021）最高法民申3624号
基本案情：路桥一公司因不能清偿到期债务，并且有明显丧失清偿能力的可能，李元辉于2018年11月8日向本院提出对路桥一公司进行破产重整的申请。一审法院于2018年12月13日作出（2018）云29破申20号民事裁定书，裁定受理李元辉对路桥一公司的破产重整申请并于2018年12月13日作出（2018）云29破申20号决定书，指定云南欣晨光（大理）律师事务所担任管理人。2019年8月26日，张玉喜向管理人申报债权68032.70元，申报理由为“职工报销款”；2019年9月20日，张玉喜向管理人申报债权82388.85元，备注为“工资”。2019年11月14日，路桥一公司管理人公示债权，将张玉喜申报的82388.85元工资确认为高管工资列入普通债权，将张玉喜申报的报销款68032.70元列入普通债权。2019年11月19日，张玉喜向管理人提出债权异议认为：1.管理人将其工资中的82388.85元认定为高管工资并列入普通债权不妥，其并非公司高级管理人员，该工资亦非高管工资，应计入职工债权；2.管理人应将其68032.70元职工报销款计入职工债权。管理人经审查于2019年11月29日作出（2018）路桥破管字第160-18号、（2018）路桥破管字第160-19号《债权复核结果通知书》，认为张玉喜的异议不成立，张玉喜于2019年12月4日向法院提起诉讼。
一审法院观点：破产债权确认纠纷，是指人民法院受理破产案件后，因当事人申报的债权是否成立、债权的性质能否在破产程序中受偿、债权的数额、债权有无财产担保、担保财产的价款是否足以清偿担保债权、债权不能确定或者存在争议而发生的纠纷。职工债权是指《中华人民共和国企业破产法》第四十八条所规定的“债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金”。普通债权是指担保债权、职工债权、税收债权之外的债权。在破产债权清偿顺位中，职工债权优先于普通债权。关于张玉喜主张的报销款68032.70元是否应认定为职工债权的问题。如上所述，职工债权的范围包括职工因为履行劳动合同所应当享有的工资报酬、福利待遇、以及用人单位依法应当给予劳动者的经济补偿等，张玉喜主张的报销款68032.70元系其代路桥一公司支付的垫付款，不属于职工债权中的任何一种，不应认定为职工债权，管理人将其认定为普通债权并无不妥。
二审法院观点：张玉喜上诉请求确认路桥一公司拖欠的职工报销款金额68032.70元为职工债权并要求路桥一公司及时支付能否成立应当遵循法律规定和本案的具体实际情况予以确认。在本案中，虽然《中华人民共和国企业破产法》第四十八条所规定的“债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金”是属于职工债权的范围，但对于职工报销费是否属于职工债权并未作出明确规定。结合本案具体情况，张玉喜的代垫报销款68032.70元包括了差旅费、投标的费用等，该项费用收益人是路桥一公司，并不是张玉喜与路桥一公司建立的平等的债权债务关系，不能认定为普通债权的性质。并且，按照张玉喜二审提交的《云南第一公路桥梁工程有限公司等五个关联企业第一次债权人会议决议》，债权人委员会第一次会议已通过“同意报销除债务人股东、董事、监事（不含职工代表）、高级管理人员（部门主管以上，不含部门主管）之外职工代垫的差旅费用”的决议，路桥一公司在本案中对该笔费用应由路桥一公司报销亦无异议，故参照《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第五十八条第一款：“债务人所欠企业职工集资款，参照企业破产法第三十七条第二款第（一）项规定的顺序清偿。但对违反法律规定的高额利息部分不予保护”的规定，张玉喜的报销款68032.70元应认定为职工可优先受偿的职工债权。综上所述，张玉喜在本案中涉及的代垫报销款68032.70元可以认定为职工债权范围。
最高院观点：关于二审法院认定路桥一公司拖欠张玉喜职工报销款68032.70元为职工债权是否正确的问题。路桥一公司主张，该笔报销款不是法定的职工债权的范围，是普通债权。本院认为，企业职工为公司垫付的招投标费用、未报销的差旅费用等系基于劳动者履行职务而产生，不同于基于日常交易而与公司发生的一般性债务，垫付款往往来源于职工工资性收入，且该项支出目的是为了公司的生产经营需要，最终受益人是路桥一公司，故该笔报销款不应当认定为普通债权。二审法院将该项垫付款认定为职工债权的范畴并无不当。
02许献龙诉上海赫禾汽车服务有限公司劳动合同纠纷案
（2021）沪0120民初3070号
基本案情：许某于2020年2月入职上海奉贤某实业公司，任项目总监。双方签订的劳动合同约定，许某月工资8000元，每月9日发放。同时，结合许某岗位实际情况，公司给予其每月不超过18000元的报销额度，报销款需由许某提交正规发票经公司财务部门审批后发放。后许某离职后就工资差额及解除劳动关系赔偿金等与单位发生争议，提起诉讼。
法院观点：双方争议焦点在于“岗位备用金”是否属于原告工资的组成部分。对此，本院认为，工资是指用人单位依据国家有关规定或者劳动合同的约定，以货币形式直接支付给本单位劳动者的劳动报酬，一般包括计时工资、计件工资、奖金、津贴和补贴、延长工作时间的工资报酬等。报销一般是指企业对职工因履行工作职责而产生合理花费的核销。原告主张涉案“岗位备用金”为其月工资组成部分，并提供了被告签发的录用通知书、备用金调整通知、转正申请等证据以证明被告向原告作出月工资25,000元的承诺，又提供了薪资单、银行卡交易明细等证据以证明被告按25,000元标准发放了2020年2月至4月的工资。被告辩称该“岗位备用金”系被告根据原告岗位及职务的实际情况，对原告过低收入的补贴，需凭发票由被告审批发放，并提供了劳动合同、经公证的薪资单及转正申请等证据以证明双方约定的月工资为7,200元而非25,000元。对原、被告提交的两组不同的薪资单及转正申请，本院认为，转正申请及薪资单的原始记录上究竟有无“薪资25,000元”及“备用金报销17,800元”的记载，结合本案工资约定及付款方式等实际情况，难以排除双方出于各自不同的立场和目的，在制作或提取证据时对相关项目和数据进行添加或隐匿的可能性，故本院对上述证据的矛盾之处不作认定。而根据庭审查明的事实，第一，被告已在《录用通知书》上载明薪酬待遇25,000元，后虽在《劳动合同》中约定月工资7,200元，但又在签订劳动合同的同时向原告出具《2019年度岗位备用金调整通知》，二者金额之和亦为25,000元，且“岗位备用金”与业务报销无关；第二，微信聊天记录显示2020年3月的岗位备用金甚至在原告未取得被告开票信息未向被告提交发票的前提下发放；第三，银行卡交易明细及工资费用报销审批单亦显示每月已实际发放或已审批通过的备用金金额均固定为17,800元，2020年2月若按全部出勤计算亦为17,800元；第四，被告提供的原告2020年7月薪资单显示病假0.5天扣款229.89元，按被告管理制度病假扣发日工资40%之规定，可以得出被告以25,000元为工资基数扣款（229.89/0.5/40%某21.75=25,000.54）。综上，足以认定“岗位备用金”实际即为原告工资的组成部分。
律师分析
在实践中，为公司经营所需，应由企业承担费用，但因各种原因由职工个人先行垫付的费用，常见的如差旅费、投标费、购买办公用品费等，一般由垫付费用的职工按企业制度流程，附相关发票后提交报销申请，经部门、财务、高管逐级审批同意后发放。该情形下，职工报销费用数额并不固定，一般按照“实报实销”的原则对职工垫付的费用予以补偿。部分企业将应属职工薪酬的一部分采用职工福利的方式予以发放，常见的比如交通费补贴、住房补贴、燃油补贴等，由职工每月或每季度按固定数额附相关发票后提交报销申请，按企业规章制度经审批同意后予以发放。该情形下，报销额度较为固定，不论劳动者是否发生交通、住房等的支出，企业均通过现金或银行转账方式支付给职工固定的数额。
此外，对于用人单位以固定报销费用方式支付劳动者工资的情况，尽管这部分的报销费用标准并未在双方签订的书面劳动合同中明确规定，也不属于双方书面约定的工资范畴，但企业相关的书面文件通常都会规定或公示不同职务、不同岗位的员工每月可以通过报销的方式获得多少数额的报销，并作为企业的一项制度实施。因此，员工每月可以固定报销领取的费用，实质仍属于其劳动报酬的一部分。综上所述，无论是“实报实销”类型的报销费用，还是作为薪酬一部分的固定金额报销费用，在破产程序中均应纳入职工债权的范畴予以保护。
