裁判要旨：1.当事人之间的买卖合同并非单一、独立的销售合同，而是整个闭环交易链条中的一个环节，交易过程中发生了资金的流转，而未发生真实的货物流转的情形，并不符合买卖合同的基本特征，只是以货物买卖之名行企业间借贷之实，当事人以存在买卖合同关系为由主张权利的诉讼请求不能成立。

2.在闭环贸易过程中，当事人之间均无成立买卖合同的真实意思表示，签订的买卖合同均系伪装行为，属于当事人以通谋虚伪意思表示实施的民事法律行为，因欠缺真实意思表示而无效。

3.闭环贸易不构成买卖合同关系，当事人之间真实存在借贷关系情形下，并非是民间借贷中以买卖合同作为担保的情形，不适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十四条的规定。

案例名称：福建省经贸发展有限公司与中国石化销售有限公司福建石油分公司、福建嘉诚石化实业有限公司等买卖合同纠纷案

案例来源：中国裁判文书网

案号：（2018）最高法民终786号

合议庭成员：周伦军、贾清林、马东旭

裁判日期：二Ｏ一八年十二月二十八日

最高人民法院认为，一、关于本案《化工产品购销框架协议书》及其项下连环购销协议的签订是否在各方之间形成真实的买卖合同关系的问题。

《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同”。买卖合同作为双务有偿合同，买卖双方互负给付义务，出卖人负有向买受人交付买卖物并使其取得该物所有权的义务，买受人负有向出卖人支付价金的义务。

本案中，经贸公司与嘉诚公司及其关联公司在2013年、2014年签订的两份《化工产品购销框架协议书》项下，分别签订二十七份系列化工产品采购合同形成由凯宾斯公司、恒丰润公司、嘉诚公司、金润达公司、中发兆成公司、中孚公司等公司作为出卖人将燃料油出卖给中石化公司，中石化公司将相同批量的燃料油溢价转售给经贸公司，经贸公司再将相同批量的燃料油溢价转售给嘉诚公司或其指定的达轩公司、金鸿达公司、御银公司、岩确公司、九鼎公司、中孚公司、正发公司的连环购销协议。

关于上述连环购销协议的法律性质，嘉诚公司及中石化公司主张上游出卖人及下游买受人均为嘉诚公司及其关联公司，案涉交易为闭环贸易，中石化公司与经贸公司签订的购销合同作为闭环贸易中的一环仅用于过单，嘉诚公司与经贸公司之间形成的真实法律关系为借贷关系。

经贸公司主张，其与中石化公司之间为真实的买卖关系并以中石化公司收款后未交货为由要求解除合同返还货款。

本院认为，经贸公司、中石化公司和嘉诚公司及其实际控制下的关联公司之间并未依法成立买卖合同关系。理由如下：

首先，本案交易不具有商业上的合理性。本案中虽然各方签订的购销协议条款均体现了货物买卖的意思表示，并载明了买卖货物的具体内容、数量、价款等基本要素，但是从整个连环贸易形成的资金及货物流向上来看，案涉二十七份合同项下的货物系由嘉诚公司及其关联公司销售给中石化公司，经由中石化公司销售给经贸公司，再由经贸公司最终销售给嘉诚公司及其关联公司，亦即嘉诚公司及其关联公司作为最初的出卖人以及最终的买受人使得整个连环贸易形成了自买自卖的闭环贸易。

同时，从系列协议约定的合同价款来看，嘉诚公司及其关联公司最初销售给中石化公司的价格最低，销售价格随着货物在交易链中的流转不断攀升，嘉诚公司及其关联公司作为最终买受人的买受价格最高，从而形成了“低卖高买”这一不合商业常理的贸易模式。

而且，从经贸公司与嘉诚公司及其关联公司签订的销售合同的内容来看，下游买家支付订金后需向经贸公司付清全款后才能提货，而非通过赊销的方式先取得货权再通过销售回款向经贸公司支付货款，据此合同条件下游买家本可直接向上游卖家以支付全款的方式购买货物从而减少交易成本，而不必通过经贸公司、中石化公司购买。

其次，案涉协议的履行过程中并无真实的货物流转。案涉二十七份系列合同中约定的交货方式均为买方到指定仓库自提，涉及到的指定仓库包括福州长发油库及浙江舟山鲁家峙油库，但经贸公司与中石化公司向法庭提交的涉及货物移交的函件，即经贸公司提交的盖有中石化公司印章的《货物确认书》、中石化公司提交的盖有经贸公司印章的《货权移转确认书》中均没有仓储单位的印章，而仓储单位应中石化公司的《询征函》答复案涉合同中所涉及的各方当事人并未在仓储单位存储或提取过货物。

经贸公司虽主张根据盖有中石化公司印章的《货物确认书》中记载的内容有理由相信货物存放在中石化公司的仓库，因此持续付款履行合同，但案涉二十七份合同所涉的燃料油数量高达十余万吨，本案中并未有任何证据显示经贸公司与中石化公司就案涉燃料油的存储费用等问题进行过磋商，也未有任何证据显示经贸公司在付款后曾前往合同约定的存货仓库予以盘货查验，仅凭上述货物移转的函件并不足以认定案涉交易中有真实的货物流转。

第三，经贸公司对案涉系列合同的签订并非真实的买卖合同关系应属明知。1.经贸公司根据系列合同仅承担付款义务，而不承担其他合同责任。经贸公司与嘉诚公司签订的《化工产品购销框架协议书》中约定，经贸公司与指定供货商签订化工产品购销合同后，如发生争议或纠纷，均由嘉诚公司负责处理并承担相关费用，因该合同产生的不利于经贸公司的法律责任和后果均由嘉诚公司承担。经贸公司与嘉诚公司签订的《化工产品购销之债权债务确认协议》进一步约定《化工产品购销框架协议书》项下凡涉及合同货物（包括但不限于质量数量提货或交付货物责任等）事项均由嘉诚公司、林诚与上述供货商和购买方自行处理解决，经贸公司不承担任何有关合同货物的任何责任。据此约定经贸公司不承担基于购销协议而产生的任何责任，经贸公司的合同义务仅限于向中石化公司支付款项。

2.在系列协议的履行过程中，经贸公司并未对货物的实际存放情况施加过任何注意义务，其重点关注的是嘉诚公司应当支付的款项。经贸公司在向中石化公司支付货款后，从未对中石化公司是否实际交付货物、交付的货物是否符合合同约定进行过实地调查。在合同约定的3个月付款提货期届满下游买家尚未依约付款提货的情况下，经贸公司没有采取解除销售合同、处置货物等措施减少损失，而只是每月与嘉诚公司确认其应付款项及相应的收益，嘉诚公司亦表示认可。经贸公司最终与嘉诚公司签订《化工产品购销之债权债务确认协议》，在尚未交货的情况下确认嘉诚公司在上述二十七份合同项下应当向经贸公司支付款项607703458.41元，并接受林诚等以股权让与等保障上述款项实现的担保方式。可见嘉诚公司向经贸公司付款与货物是否交付并无关联。

3.从经贸公司逐月与嘉诚公司确认的《化工收益表》中的记载来看，经贸公司实际追求的是其向中石化公司支付款项的利益，而非因嘉诚公司未付货款产生的损失。根据《化工收益表》的记载，嘉诚公司在每组合同项下自经贸公司实际向中石化公司付款之日起即负有以经贸公司付款金额扣除嘉诚公司支付的保证金后的金额为基数向经贸公司支付收益的义务，而非在合同约定的3个月交货期限截止后以嘉诚公司应付货款为基数计收违约金。根据以上事实，经贸公司应当明知各方当事人签订系列协议的目的并非真实地进行货物交易，只是以货物买卖之名行企业间借贷之实。

综上，本案经贸公司与中石化公司之间虽然签订有《化工产品销售合同》，但该份销售合同并非单一、独立的销售合同，而是整个闭环交易链条中的一个环节，现有证据仅能证明交易过程中发生了资金的流转，而未有证据证明在交易过程中发生了真实的货物流转的情形，并不符合买卖合同的基本特征，因此经贸公司以其与中石化公司之间存在买卖合同关系为由主张权利的诉讼请求不能成立。

二、关于本案各方当事人之间合同关系的效力应当如何认定的问题。《中华人民共和国民法通则》第五十五条规定：“民事法律行为应当具备下列条件：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律或者社会公共利益”。据此，当事人以通谋虚伪意思表示实施的民事法律行为，因欠缺真实意思表示而无效。

本案中，当事人之间均无成立买卖合同的真实意思表示，嘉诚公司及其关联公司与中石化公司、中石化公司与经贸公司、经贸公司与嘉诚公司及其关联公司间所订立的《化工产品采购合同》《化工产品销售合同》均系伪装行为，依法应认定为无效民事行为。经贸公司与嘉诚公司之间具有成立借贷合同关系的真实意思表示，其共同实施的隐匿行为的效力应根据法律关于该行为的规定进行认定。

因本案中经贸公司以买卖合同为由对中石化公司提起诉讼要求解除合同返还货款，嘉诚公司及其关联公司虽作为第三人加入到本案诉讼中，但经贸公司并未对第三人提出任何诉讼主张，因此原审判决在认定经贸公司与中石化公司之间并不存在买卖合同关系，而是在经贸公司与第三人之间存在借贷关系的情形下，未经释明径行判决驳回经贸公司的诉讼请求并无不当，经贸公司可基于借贷合同关系另行向相关责任主体主张权利。

关于经贸公司主张根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十四条关于“当事人以签订买卖合同作为民间借贷合同的担保，借款到期后借款人不能还款，出借人请求履行买卖合同的，人民法院应当按照民间借贷法律关系审理，并向当事人释明变更诉讼请求。当事人拒绝变更的，人民法院裁定驳回起诉”的规定，本案应当裁定驳回起诉的上诉理由，由于该条规制的是民间借贷中以买卖合同作为担保的情形，并不符合本案事实，本院不予采信。