【全文】
前言
我国《企业破产法》第一百二十五条、《公司法》第一百四十七条规定了企业董事、监事或者高级管理人员的忠实义务、勤勉义务。债务人的董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规以及公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
在上述损害债务人利益赔偿纠纷中，该类人员的责任性质属于侵权责任，应当按照侵权责任的构成要件予以认定，其中因果关系的认定尤为重要，不仅要考虑到因果关系的存在，还应当考虑其行为与债务人破产、导致债务人无法清算或者造成损失的因果关系强度。
案例一
【裁判要旨】
汉德丰公司于2005年2月1日被吊销营业执照后，四被告作为股东，未进行清算，也未依照《企业破产法》第七条第三款的规定及时履行破产清算申请义务，该消极行为与债务人汉德丰公司主要财产、账册重要文件等灭失，致使汉德丰公司被债权人申请进入破产程序后，管理人无法执行清算职务，给债权人利益造成损失有因果关系。
【案例索引】
福建省商总贸易有限公司与罗丽贞、吴筱民申请承认与执行法院判决、仲裁裁决案件一审民事判决书，广东省深圳市罗湖区人民法院（2020）粤0303民初6666号
【裁判观点】
本案中，汉德丰公司于2005年2月1日被吊销营业执照后，被告罗丽贞、吴筱民、刘亚珍、周虹作为股东，未进行清算，也未依照《中华人民共和国企业破产法》第七条第三款的规定及时履行破产清算申请义务；汉德丰公司破产终结栽定已认定管理人未能接管财务材料，无法对汉德丰公司进行全面清算，导致汉德丰公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务；上述四被告不仅未提交证据证明其作为股东，已就汉德丰公司的主要财产、账册、重要文件尽到善意、尽职管理义务，相反其以不清楚公司情况为由进行抗辩，更说明其作为股东疏于履行责任义务，该消极行为与债务人汉德丰公司主要财产、账册重要文件等灭失，致使汉德丰公司被债权人申请进入破产程序后，管理人无法执行清算职务，给债权人利益造成损失有因果关系，因此，被告罗丽贞、吴筱民、刘亚珍、周虹应承担赔偿责任。
案例二
【裁判要旨】
在破产程序中，追究该类人员的责任，应当考虑其行为与债务人破产之间的因果关系强度，只有当企业董事、监事或者高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务，致使所在企业破产时，此类人员才应当承担民事责任。
【案例索引】
天卓睿丰医疗科技（北京）有限公司与蒋春蓉等损害债务人利益赔偿纠纷二审案，北京市高级人民法院（2022）京民终399号
【裁判观点】
法院认为，损害债务人利益赔偿纠纷发生于破产程序中，赔偿权的行使一般为管理人，而所以追究损害债务人利益赔偿的条件，不同于一般情况下的违反忠实义务、勤勉义务。一般情况下，根据《中华人民共和国公司法》第一百四十八条的规定董事、高管人员的禁止行为损害公司利益时，可以通过一般的诉讼、仲裁手段进行解决，但在破产程序中，追究该类人员的责任，应当考虑其行为与债务人破产之间的因果关系强度，只有当企业董事、监事或者高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务，致使所在企业破产时，此类人员才应当承担民事责任。一审法院认定案涉产品在2016年即已销毁，该销毁处置属于企业自主经营行为，并无不当。故赵倩、宋琼芳、邓广冲、蒋春蓉未违反与债务人破产存在因果关系的忠实义务、勤勉义务。
案例三
【裁判要旨】
因许翠英、唐俭峰未能向连众酒店管理人移交财务账册等公司重要文件，应推定其对连众酒店破产程序中的债权人未获清偿的损失负有相应责任。此时，应由许翠英、唐俭峰反证阻断其未移交公司财务账册等重要文件导致债权人损失之间的因果关系。
【案例索引】
上海连众酒店有限公司与许翠英等损害债务人利益赔偿纠纷二审民事判决书 ，上海市第三中级人民法院（2021）沪03民终44号
【裁判观点】
连众酒店主张被上诉人拒不履行配合清算义务的主要表现为未向某移交公司财务账册等重要文件，造成的后果是导致债务人财产状况不明，致使管理人无法执行清算职务，给债权人利益造成损害。配合清算责任在性质上属于侵权责任，应当按照侵权责任的构成要件予以认定，即配合清算义务人存在不配合清算的行为、主观过错、损害后果以及不配合清算的行为与损害后果之间法律上的因果关系。
因许翠英、唐俭峰未能向连众酒店管理人移交财务账册等公司重要文件，应推定其对连众酒店破产程序中的债权人未获清偿的损失负有相应责任。此时，应由许翠英、唐俭峰反证阻断其未移交公司财务账册等重要文件导致债权人损失之间的因果关系。
根据一审法院查明的事实，连众酒店自行经营管理酒店期间的主要财产为各股东实缴注册资本金88万元以及酒店经营收入。连众酒店在本案中称还存在其他现金收款等未入账收入的可能。企业必须依法如实办理纳税申报，若提供虚假纳税申报材料，不缴或者少缴应纳税款的，应追究其偷逃税的法律责任。而税务机关并未对连众酒店开展偷逃税调查，未认定其存在偷逃税的违法行为。连众酒店亦未能提供证据证明经营期间存在隐匿未入账的其他应纳税收入。因此，一审法院根据连众酒店管理人提交的从税务部门调取的《涉税事项调查证明材料》测算当时连众酒店的经营收入额，具有事实依据。再结合连众酒店经营期间有偿受让酒店经营资产和负担租金的实际开支情况，一审法院认定连众酒店自营结束时已耗尽注册资本金以及营业收入，处于无资产用于清偿对外债务的境地，符合常理，并无不当。此外，连众酒店受让的资产系依附于租赁场地之内的装修而形成，价值因使用和折旧不断贬值且早已因房产拆除而不复存在，退一步而言，该装修即便仍然存在，在破产程序中亦很难作为可变价的财产，因此不影响无资产清偿债务的认定。对于连众酒店所列示的三项异常大额资金支出情况，其中向C公司转账的87.9万元，综合《转让协议书》《资产转让合同》《补充协议》《收据》、连众酒店第一次债权人会议笔录以及当事人陈述，该款项应认定为连众酒店履行上述协议而支付的转让款；向叶德嘉转账的款项，其为B公司的法定代表人，连众酒店确与该公司建立房屋租赁合同关系并约定支付租金，且B公司并未在连众酒店破产案件中申报债权，该款项应认定为履行租赁合同而支付的租金；向石艳华、耿某、许翠英的转款，考虑到三人均为连众酒店员工，取款用于酒店日常经营所需的各类开支具有一定合理性。综上分析，许翠英、唐俭峰为阻断其未移交公司财务账册等重要文件导致债权人损失之间的因果关系所作反证，具有高度盖然性，本院予以采信。
案例四
【裁判要旨】
被告未能全面履行配合清算义务，致使原告管理人无法全面接管和调查债务人财产状况，导致无法审计、清算，在被告无相反证据推翻的情况下，应推定其行为与原告损失之间存在因果关系。
【案例索引】
广东省佛山市顺德区人民法院发布6起打击破产“逃废债”典型案例
【裁判观点】
经审理认为，被告苏某是原告的法定代表人，属于企业破产法第十五条规定的配合清算义务人。损害债务人利益赔偿责任，性质上属于侵权责任。
首先，被告苏某虽然向管理人移交了部分资料，但无提供应收账款、会记账簿等资料，且未经管理人同意擅自取走原告经营场所内供原告经营使用且具体用于“销售、财务、跟单、仓库”的电脑，应当认定未完全履行配合清算的义务。其次，被告不仅未举证证明其未全面履行配合清算义务不存在过错，还辩称管理人满足其条件的情况下才提交相关资料，该理由缺乏法律依据，明显存在过错。再次，原告经破产清算，除5443680.85元外尚无其他破产财产且已被宣告破产，客观上存在损失8047734.50元（职工债权501369.20元＋税款债权42761.57元＋普通债权3655407.45元＋债权数额8038872.02元＋破产费用1253005.11元-破产财产5443680.85元）。至于原告诉请计提的其他费用，尚未实际产生或未经法院确定，原告可待实际产生后另行主张。最后，被告未能全面履行配合清算义务，致使原告管理人无法全面接管和调查债务人财产状况，导致无法审计、清算，在被告无相反证据推翻的情况下，应推定其行为与原告损失之间存在因果关系。综上，判决苏某向原告赔偿8047734.50元，驳回原告其他诉请。
实务总结
配合清算责任在性质上属于侵权责任，应当按照侵权责任的构成要件予以认定，即配合清算义务人存在不配合清算的行为、主观过错、损害后果以及不配合清算的行为与损害后果之间法律上的因果关系。
对于是否在存在因果关系的判断，应当考虑其行为与债务人破产之间的因果关系强度，只有当企业董事、监事或者高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务，致使所在企业破产时，此类人员才应当承担民事责任。
因果关系亦可通过推定的方式。当企业董事、监事或者高级管理人员未能向管理人移交财务账册等公司重要文件，可以推定其对破产程序中的债权人未获清偿的损失负有相应责任。此时，企业董事、监事或者高级管理人员亦可以提出因果关系抗辩，举证证明其“怠于履行义务”的消极不作为与“公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算”的结果之间没有因果关系，主张其不应对公司债务承担连带清偿责任的，根据《九民纪要》第十五条的规定，人民法院依法予以支持。
