同时签署有商品房买卖合同和装修协议的情况下，交房标准是毛坯交房还是精装交房？交房的责任主体是谁？

　　——某公司与开发商、装修公司商品房预售合同纠纷案法律解析1

　　【关键词】

　　商品房预售合同纠纷 商办房屋买卖 逾期交房 资金占用利息 违约责任

　　【目录】

　　一、同时签署有商品房买卖合同和装修协议的情况下，交房标准是毛坯交房还是精装交房？交房的责任主体是谁？

　　二、开发商是否构成逾期交房？开发商以买受人未如约支付房屋尾款而主张行使先履行抗辩权、中止交房义务，理由是否成立？

　　三、开发商逾期交房承担违约责任的范围是什么？违约金、资金占用利息和租金损失能否一并主张和获得支持？有无客观的标准？

　　【导读】

　　在合同未明确约定房屋为毛坯房或是精装房时，可以结合预售许可证、合同条款、涉案房屋价款等综合判断，若认定为精装房，则出卖人交付涉案房屋的条件包括完成装修工程。在出卖人逾期交房的情况下，买受人可主张违约金、已付购房款资金占用利息或者租金损失，法院对该诉求的具体支持比例，以补偿买受人的实际损失为限。

　　【当事人信息】

　　原告：某有限责任公司（即买受人）

　　被告：某房地产开发有限公司（简称房开公司，即开发商/出卖人）

　　被告：某装饰有限公司（简称装修公司）

　　【案情简介】

　　2019年9月到11月间，买受人与房开公司（出卖人）签署《商品房预售合同》，约定：买受人于2020年5月28日前分三次支付房价款，共计881370元，剩余293791元于2020年11月28日前付清。出卖人应当于2020年8月30日前向买受人交付商品房。

　　同期，买受人与装修公司签订《房屋改造施工协议》和《房屋室内设计和装修协议》，约定自买受人将房屋交付装修公司且房屋具备施工条件之日起开工，设计装修改造总价款为527362元。若买受人与出卖人签订的商品房买卖合同终止，本合同亦随之终止。

　　截至2019年11月10日，买受人已付房款1152523元，而房开公司未按合同约定时间交付房屋，涉案房屋于2022年1月25日才竣工验收。

　　因房开公司逾期交房，买受人诉至法院请求：房开公司继续履行涉案商品房预售合同，装修公司继续履行装修义务，房开公司与装修公司共同交付符合精装修标准的房屋，并分别和共同承担相应的包括已付购房款资金/装修款资金占用利息、租金损失、逾期交房违约金在内的违约责任。

　　【法院裁判】

　　【下文揭秘…】

　　【案例解析】

　　一、同时签署有商品房买卖合同和装修协议的情况下，交房标准是毛坯交房还是精装交房？交房的责任主体是谁？

　　买受人诉称，其与房开公司达成的合意是购买精装修房屋，交房的责任主体是房开公司，装修事宜是房开公司与装修公司内部分工的问题。

　　房开公司辩称，买受人与其签订的预售合同标的物是毛坯房，2020年8月30日前其仅负有将毛坯房移交装修的义务而不是移交给买受人，因此交房的责任主体是装修公司。

　　装修公司辩称，买受人与其签订的商品房装修改造协议，目前仍处于装修期间，没有违约情形；其他答辩意见同房开公司。

　　法院认为，本案系以房开公司出售房屋、装修公司负责精装修、收取房款及装修款的方式对外出售房屋。开发商是案涉房屋的开发企业，装修公司只是负责改造及精装修，开发商作为出卖人，是交付义务主体。法院审查后判决支持了买受人要求房开公司继续履行商品房预售合同，装修公司继续履行装修义务的诉讼请求。本案判决书虽并未明确买受人购买的是毛坯房还是精装房，但从文意表述及其判决结果来看，最终认定的标的物应是包括了装修工程的精装房，涉案房屋总价款包括了装修改造价款，判决交房标准为精装交房，交房的责任主体是房开公司。

　　案例评析：实务中，出卖人即开发商往往将商品房价款进行拆分包装成房价款和房屋设计装饰装修费等，再强行捆绑出售，买受人支付的房款中实际包括了装修价款，但是买受人按开发商要求与装修公司另行签订的装修改造协议，给了出卖人和装修公司互相推诿交房责任的可乘之机。对于这类案件，不能仅从形式上径直认为存在商品房买卖（预售）合同和装修改造合同两个独立的法律关系，而是要综合其他客观具体情况判断交房标准到底是毛坯交房还是精装交房。

　　司法实务中，在合同未明确约定的情况下，关于交付商品房的条件是否包括完成装修工程，法院主要根据以下几点进行综合判断：1.开发商就预售房屋申请办理预售许可证时，向有关部门提交的预售方案中是否载明房屋为装修房出售。2.合同中对商品房的装修事宜是否进行了明确、详尽的描述，如：1）装饰装修及设备标准；2）装修工程的具体交付时间；3）装修工程的更换、修理和重新维修。3.装修工程的施工方是否直接由开发商选定和进行结算，若开发商以此参与了装修事项，那么其在交付商品房时应保证装修工程已经完成。4.装修装饰合同中是否独立约定了装修价款。5.合同约定的房屋价款是否明显高于毛坯房市场价格，乃至于包含装修价款在内。【参见（2016）粤01民终4306号、（2020）粤0608民初3200号案，在前一案件判决书中，法院最终认定：装修公司的装修行为仅可视为代替房开公司完成装修义务，装修公司与买受人之间不产生实际意义上的装修装饰合同法律关系。】

　　二、开发商是否构成逾期交房？开发商以买受人未如约支付房屋尾款而主张行使先履行抗辩权、中止交房义务，理由是否成立？

　　三、开发商逾期交房承担违约责任的范围是什么？违约金、资金占用利息和租金损失能否一并主张和获得支持？有无客观的标准？

　　【后文解析…】

　　【涉案法条】

　　《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》（2020修正）

　　第十三条 商品房买卖合同没有约定违约金数额或者损失赔偿额计算方法，违约金数额或者损失赔偿额可以参照以下标准确定：

　　逾期付款的，按照未付购房款总额，参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算。

　　逾期交付使用房屋的，按照逾期交付使用房屋期间有关主管部门公布或者有资格的房地产评估机构评定的同地段同类房屋租金标准确定。

　　第十四条 由于出卖人的原因，买受人在下列期限届满未能取得不动产权属证书的，除当事人有特殊约定外，出卖人应当承担违约责任：

　　（一）商品房买卖合同约定的办理不动产登记的期限；

　　（二）商品房买卖合同的标的物为尚未建成房屋的，自房屋交付使用之日起90日；

　　（三）商品房买卖合同的标的物为已竣工房屋的，自合同订立之日起90日。

　　合同没有约定违约金或者损失数额难以确定的，可以按照已付购房款总额，参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算。

　　《中华人民共和国民法典》

　　第五百二十六条 当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。

　　第五百二十七条 应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：

　　（一）经营状况严重恶化；

　　（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；

　　（三）丧失商业信誉；

　　（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。

　　当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。

　　第五百八十五条 当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。

　　约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。

　　当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。