【全文】
一、履职行为描述
董事应代表董事会对股东（含发起人股东和认缴增资股东）的实缴出资情况进行核查，并在核查发现股东未按时足额实缴出资时，以公司名义督促相关股东按时足额实缴出资。
二、适用场景
公司成立且章程规定的股东实缴出资期限届满后，股东仍未足额实缴出资的。
三、法律责任
1.董事会全体董事均未尽核查或催缴义务时各董事的责任
董事长或其授权的其他董事、董事会授权的其他董事（指董事会半数以上的董事推举的董事）、董事会决议通过的授权代表，均未尽及时核查或催缴义务，给公司造成损失的，各董事应当承担赔偿责任。
2.未获董事会授权的董事未提请董事会进行核查并催缴时各董事的责任
未获董事会授权的董事未向董事会（或其他全体董事）催告提请董事会核查并催缴相应股东实缴出资的，若因董事会未尽核查和催缴义务致使股东未足额实缴出资而给公司造成损失的，各董事应当承担赔偿责任。
3.未获董事会授权的董事经提请董事会进行核查并催缴但董事会未实施核查或催缴，且该提请董事未继续独自执行核查并以公司名义催缴时各董事的责任
未获董事会授权的董事经书面提请董事会（或其他全体董事）核查并向相应股东催缴欠缴出资，或书面提请董事长召集董事会讨论决议核查和催缴股东出资问题的，若A. 董事长怠于或拒绝召集主持董事会，或B. 董事会经开会后未作出核查和催缴的董事会决议；或C.董事会作出核查和催缴的决议后但决议确定的董事怠于或拒绝进行核查并催缴的，且作出该提请行为的董事后续未独自执行核查并以公司名义催缴的，若给公司造成损失的，各董事仍应当承担赔偿责任。但作出该提请行为的董事因其相较其他董事具有较小的过错而应承担较小的赔偿责任。
4.作出提请行为的董事经核查并独自以公司名义催缴后股东仍未足额实缴出资从而给公司造成损失时各董事的责任
上述第3条中作出提请行为的董事经核查并独自以公司名义催缴后股东仍未足额实缴出资从而给公司造成损失的，该等已经核查并书面催缴的董事已经尽到勤勉义务，其对于公司的损失不再承担赔偿责任。但公司其他董事仍应承担损失赔偿责任。
四、注意事项
1.任一董事于认缴出资期限届满后应向董事长或董事会授权代表或董事会常设机构或人员书面提请核查和向股东催缴出资；
2.在董事长/副董事长拒绝或怠于召集董事会以讨论决定核查和催缴事宜时，任一董事可以联合其他1/3以上董事提议召开临时董事会，以讨论决定核查和催缴事宜；
3.经任一董事提请或联合其他董事提议仍未能召开董事会，或董事会召开后拒绝或怠于作出有关核查股东实缴出资的相关决议，或虽作出核查和催缴决议但被董事会决议确定的董事拒绝或怠于进行核查和催缴的，任一董事有义务自行予以核查，包括核查股东出资专项审计报告或年度审计报告、资产评估报告等，以掌握各股东认缴出资是否实缴、或非货币出资是否交付/过户以及非货币出资财产的价值是否足额；并催告未足额实缴出资的股东及时实缴；
4.对于知悉或掌握的股东逾期未实缴或未足额实缴出资的情况，该核查董事应书面通知董事会各董事（或董事会常设机构或人员）以公司名义书面催促股东限期（不少于60日）足额实缴出资并保留工作记录备查；
5.若董事会各董事（或董事会常设机构或人员）拒绝或怠于催缴股东实缴出资时，相关董事应自行以书面方式向欠缴出资股东催缴出资；
6.在欠缴股东于限期内实缴出资后提请董事会各董事（或董事会常设机构或人员）复核相关股东出资真实和足额等情况，并保留工作记录备查；欠缴股东限期仍未实缴出资的，提请董事会各董事（或董事会常设机构或人员）通过董事会决议并以公司名义向相应股东发函除去其未实缴部分对应股权或股东资格；
7.对于经催缴后以非货币方式实缴出资的股东，任一董事仍应循上述程序提请董事会进行复核：对于复核后认为足额实缴到位的股东，应提请董事会授权代表及时向市场监督管理局申请办理实缴出资登记；对于复核后认为尚未足额实缴到位的股东，应循上述程序提请董事会进行催缴或自行以公司名义催缴。
五、重要问题与分析
问题：董事会核查和催缴股东出资的法定义务是否当然是董事的法定义务？董事会的核查和催缴义务如何落地履行？
分析：
《公司法》规定负有核查和催缴股东出资义务的主体是董事会（注意并非董事），但因董事会在法律上并不具备独立人格，不能独立履行民事义务和承担民事责任。董事会作为非法人机构，其法律地位甚至弱于合伙企业，仅与个人合伙相类似。正如个人合伙的权利义务和责任最终由其合伙人承受一样，董事会的权利义务和责任最终由董事承担。
虽然如此，董事会的权利义务和责任并非简单地由任一董事随意行使或任意承担，其必须由董事会按照法律和公司章程规定的程序去召开会议和形成决议，并授权董事去行使和承担。回到本条，并非由任一董事随意核查和催缴股东出资。
由于《公司法》和公司章程规定了董事会的召集程序和议事规则，也就规定了董事会的意思形成方式，而董事会的意思依法系首先由董事长/副董事长/半数以上的董事推举的董事召集主持董事会，然后由半数以上董事的共同意思（不必全体董事的共同意思）形成董事会决议，因此董事会履行其义务的行为只能由具体的自然人董事通过执行董事会意思（即董事会决议）的方式去实现，而不能由全体董事各自无共同意思地去实施，也不能由全体董事共同但不按法律或章程规定的规则去实施。
为此，对于法律规定的董事会的权利、义务和责任，应首先分解由董事长/副董事长/半数以上的董事推举的董事召集主持董事会，在此基础上形成多数意见即董事会决议，也就是董事会的意思表示；再后由法定/章程规定/董事会决议确定的能代表董事会的自然人董事按法律或章程规定的规则去执行/行使，而不能由任一董事当然地以董事会名义去行使权利和承担义务。
只有经董事提议后董事会仍未能召开；或召开董事会后未形成核查和催缴决议；或形成决议后未授权自然人董事去承担义务履行职责；或被授权的自然人董事拒绝或怠于履行职责，进而导致董事会的职责未得到履行时，虽然第一责任人为董事会召集主持人董事长/副董事长/半数以上的董事推举的董事或被授权董事，但由于董事会未履行职责的后果已然形成且其本身不具有独自承担责任的能力，故各董事均应对相应法律后果直接担责。
此种情况下，任一董事为了维护自己的合法权益不因董事会或其他董事的不作为而受到损害或遭遇赔偿，有权独自代表董事会并以公司的名义去履行董事会职责。
归纳而言，董事会的核查和催缴义务首先应由董事会按其运作规则指派相应自然人董事去执行；若被指派自然人董事完成了相应义务，则其他自然人董事自然无需再去履行相应义务。但当董事会未形成相应核查决议，或虽形成核查决议但董事会指派的自然人董事怠于或拒绝执行董事会职责时，为了避免董事会不履职的不利后果波及每位董事监事高管，每一位自然人董事都应提醒董事会及时作出核查和催缴的董事会决议，或提醒/督促被董事会指派的自然人董事去履行董事会决议要求的核查和催缴义务；甚至在董事会或被指派的自然人董事拒绝履职时，其他任一自然人董事应要求董事会另行指派其他自然人董事去履职，或以董事会不正常履职将祸及全体董事为由而自行以董事会名义履职——对股东实施核查并催缴出资。如此行为的目的在于当日后发生诉讼追责时，相应董事可以据此证明自己已经尽到了勤勉尽责义务从而主张免责。
