【中文摘要】除一人公司和国有独资公司外，股东会是所有公司的必设法人机关，有股东，必有股东会。严格来说，一人公司股东和国有独资公司履行出资人职责的机构也是微缩版股东会，行使相当于普通公司股东会的职权。公司可以不设董事会或监事会，但不能没有股东会。股东会是公司最高权力机构，是公司大脑、公司治理的重器。完善股东会制度是2023年《公司法》修改的重中之重。新《公司法》总结股东会制度的经验教训，进一步充实了股东会议事规则。本文着眼于规范公司股东会行为、完善公司法人治理结构，为读者朋友提供的是依据新《公司法》的相关规定制定的公司股东会议事规则基础版，供理论研究与实务操作参考。
【全文】
×××公司股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会会议，保证股东能够依法行使权利。
董事会应当切实履行职责，认真、按时召集股东会会议。
全体董事应当勤勉尽责，确保股东会会议正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。股东会会议讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定。
第四条 董事会秘书负责落实召开股东会会议的各项筹备和组织工作。
第五条 股东会会议分为年度股东会会议和临时股东会会议。年度股东会会议每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会会议不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会会议的情形时，临时股东会会议应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会会议的，应当按照相关规定报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和××证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会会议，应当聘请律师就以下事项出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会会议的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会会议。
第八条 独立董事有权经独立董事专门会议决议后向董事会提议召开临时股东会会议。对独立董事要求召开临时股东会会议的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会会议的通知；董事会不同意召开临时股东会会议的，应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会会议的通知，通知中变更原提议的内容的，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会会议的通知，通知中变更原请求的内容的，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会会议的，应当在收到请求后的5日内发出召开股东会会议的通知，通知中变更原请求的内容的，应当征得相关股东的同意；监事会未在规定期限内发出召开股东会会议通知的，视为监事会不召集和主持股东会会议，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东会会议。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东会会议的，应当书面通知董事会，同时向××证券交易所备案。
股东自行召集股东会会议的，在发出召开股东会会议通知至股东会会议结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出召开股东会会议通知及发布股东会决议公告时，向××证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司负担。
第三章 股东会会议的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东会会议，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出召开股东会会议补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出召开股东会会议通知后，不得修改通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需要对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东会会议网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会会议上进行表决。
股东会会议召开通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会会议不得进行表决并作出决议。
第十六条 股东提出临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律、行政法规、××证券交易所有关规定；
（六）提案的内容不符合公司章程的规定。
股东提出临时提案的，应当向召集人提供其持有公司1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案函的内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》和××证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东会会议审议。召集人应当在规定时间内发出召开股东会会议补充通知，披露提出临时提案的股东的姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东会会议不得对该临时提案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后2日内公告相关股东临时提案的内容，并说明作出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
第十七条 召集人应当在年度股东会会议召开20日前以公告方式通知全体股东，临时股东会会议应当于会议召开15日前以公告方式通知全体股东。
股东会会议召开通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的具体内容，并在××证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事及中介机构发表意见的，最迟应当在发出召开股东会会议通知时披露相关意见。
第十八条 存在股东应当在股东会会议上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，召集人应当在召开股东会会议通知中明确披露相关情况，援引披露股东应予回避表决或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票作出说明，并进行特别提示。
第十九条 股东会会议拟讨论董事、监事选举事项的，召开股东会会议通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份的数量；
（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十条 召开股东会会议通知中应当列明会议召开的时间、地点，并确定股权登记日等事项。
股东会会议的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条 发出召开股东会会议通知后，无正当理由，股东会会议不得延期或取消，股东会会议通知中列明的提案不得取消。
股东会会议因故需要延期的，召集人应当在原定现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。股东会会议延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。
召开股东会会议通知发出后，股东会会议因故需要取消的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。
第四章 股东会会议的召开
第二十二条 公司召开股东会会议的地点为公司住所或股东会会议召开通知中确定的地点。股东会会议应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，提供网络和其他方式为股东参加股东会会议提供便利。股东通过上述方式参加股东会会议的，视为出席。
公司应当为股东特别是中小股东参加股东会会议提供便利，为投资者发言、提问及与公司董事、监事及高级管理人员交流提供必要的时间。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。公司召开股东会会议可以同时进行网络直播。
股东会会议召开通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更；确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
股东可以亲自出席股东会会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席会议并在授权范围内行使表决权。
第二十三条 公司应当在股东会会议召开通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会会议网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东会会议召开前1日下午3：00，不得迟于现场股东会会议召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会会议结束当日下午3：00。
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会会议的正常秩序。对于干扰股东会会议、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会会议，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条 股东应当持股票账户卡、居民身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会会议。股东的代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十八条 公司召开股东会会议，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十九条 股东会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集股东会会议的，由监事会主席主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集股东会会议的，由召集人推举的代表主持。
股东会会议召开时，会议主持人违反议事规则使股东会会议无法继续进行的，经现场出席会议的过半数有表决权的股东同意，股东会可以推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十条 在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会会议上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十三条 股东与股东会会议拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会会议有表决权的股份总数。
股东会会议审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会会议有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会会议有表决权的股份总数。公司应当在股东会决议公告中披露前述情况。
第三十四条 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构等主体，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会会议，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。
公司不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。
征集人仅对股东会会议部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或中国证监会的有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第三十五条 股东会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
累积投票制，是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第三十六条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
在一次股东会会议上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会会议召开通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明各个提案间的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东会会议表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会会议中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十七条 股东会采用记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
第三十八条 出席股东会会议的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人的意思表示进行申报的除外。
同一表决权通过现场、交易所网络投票平台或者其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会会议现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十二条 提案未获通过，或者本次股东会会议变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十三条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第四十四条 召集人应当保证股东会会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会会议中止或不能作出决议的，应当采取必要措施尽快恢复召开股东会会议或直接终止本次股东会会议，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构及××证券交易所报告。
第四十五条 股东会会议表决通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事根据《公司章程》的规定就任。
第四十六条 股东会会议表决通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会会议结束后2个月内实施具体方案。
第四十七条 股东会决议的内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第四十八条 公司实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第四十九条 公司在股东会会议上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第五章 附 则
第五十条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。
第五十一条 本规则自股东会审议通过后生效。
第五十二条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本规则如与国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定相抵触时，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第五十三条 本规则由董事会负责解释。
