【中文摘要】当现任的第一层级股东应当却没有按时足额缴纳出资时，法律才要求未届出资期转股的前手股东即第二层级股东承担补充责任。但第二层级股东的出资期限不必也不可能加速到期。所以前手转让股东承担补充责任的层级应限制在第二层级股东，不得随意上溯延展至第三层级甚至更高层级股东，但以恶意逃债为目的的连环转股和已届期转股的各转股股东不受第二层级的穿透限制。
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2023年修订版《公司法》于2024年7月1日正式实施，该法规定股权转让的受让方未按期足额实缴出资的，由转让方承担补充责任。2024年8月14日，北京市海淀区人民法院（下称“海淀法院”）公众号“北京海淀法院”发布了一篇题为《海淀法院适用新公司法作出首例判决，认定数次转让未届出资期限股权的诸原股东应向债权人承担补充责任》（下称“连环转股撸串担责”）的文章，不仅引起了法律实务界的广泛讨论，也引起了工商企业界的深刻担忧。如此撸串式的追责有无现实必要性和法律正当性呢？
一、连环转股撸串担责案例简介
海淀法院另案生效判决确认，主债务人天和公司应向债权人孙某偿还欠款，天和公司的一人股东仁和公司以及仁和公司的一人股东钱某承担连带责任。因天和公司、仁和公司和钱某无财产可供执行，法院裁定终结本次执行程序。
其后，债权人孙某在本案执行异议之诉中请求以仁和公司的原未出资股东即钱某的前手股东张某、王某以及张某的历次前手股东李某、赵某为被告，请求判决追加各被告为被执行人，各被告对其后手受让股东在未足额出资范围内对天和公司欠款债务承担补充赔偿责任。
经查，仁和公司成立于2007年6月，原注册资本10万元，发起人股东为蔡某（实缴出资3万元）、徐某（实缴出资7万元）。
2016年4月，蔡某、徐某分别将其出资转让给张某（30%）、王某（70%）。其后，张某、王某先后两次将仁和公司注册资本最终增加至3000万元，其中张某认缴出资900万元，王某认缴出资2100万元，出资期限为2027年6月。
2018年10月，王某将其2100万元出资转让给钱某。
2019年6-8月，张某所持900万元出资额先后三次分别转让给李某--赵某--钱某，至此钱某成为仁和公司唯一股东，钱某随后作出股东决定，将公司章程规定的股东认缴出资期限修改为2019年7月。
其后，因天和公司不能按期偿付孙某欠款被孙某诉至海淀法院，并请求天和公司的一人股东仁和公司以及仁和公司的一人股东钱某对债务承担连带清偿责任。
海淀法院经审理后判决，追加被告张某、王某、李某、赵某为被执行人，就该判决确认的第三人仁和公司的债务不能清偿的部分向原告孙某承担补充责任，其中被告赵某在第三人钱某未按期缴纳的出资897万元范围内承担补充责任，被告王某在第三人钱某未按期缴纳的出资2093万元范围内承担补充责任；如被告赵某的财产不足以清偿债务，由被告李某对不足部分承担补充责任；如被告李某的财产不足以清偿债务，由被告张某对不足部分承担补充责任。
二、历任转让股东撸串担责的裁判理由
海淀法院认为：钱某作为仁和公司的现任唯一股东，其股权系赵某（900万元）和王某（2100万元）转让而来，虽然赵某和王某在转股时出资期限尚未届满，但受让方钱某在2019年7月的出资期限届满后并未实缴，则赵某和王某作为钱某股权的转让人应在其转让的出资额范围内，就钱某未能足额缴纳的出资部分承担补充责任。
关于赵某受让股权的前手股东李某和再前手股东张某是否应承担相应补充责任。在股权经先后数次转让的情形下，该补充责任的承担应具有先后顺序性，首先应由最终的受让人承担出资责任，在最终受让人的财产不足以补足应缴出资时，再由前手转让人依次对不足部分承担补充责任。因此本案中，鉴于赵某的股权受让于李某，李某的股权受让于张某，故在赵某的财产不足以补足钱某的应缴出资时，应由李某对不足部分承担补充责任。继而在李某的财产不足以补足赵某的应缴出资时，应由张某对不足部分承担再补充责任。
三、前手转让股东承担补充责任的条件
《公司法》第八十八条第一款规定：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
根据上述法律规定，转让股东承担补充责任的法律条件如下：
1.公司现任股东（暂称第一层级股东）未按期足额缴纳出资；
2.现任股东的前手股东（暂称第二层级股东方）未届出资期限但转股给现任股东。
之所以强调是现任股东而非任何前任股东未按期足额缴纳出资，是因为公司的注册资本只能由现任股东缴纳，所有离任股东因其股东身份的丧失既无义务也无可能向公司实缴出资。如果法律允许离任股东以“实缴出资”的名义向公司缴付注册资本，不仅导致现任股东可能因未实缴出资而失权，也可能导致公司在没有法律依据的前提下收受前任股东所支付的股款从而构成不当得利，将可能面临返还股款的法律后果。但如果离任股东一定要向公司“实缴出资”，则只能视为对其未按时足额缴纳出资给公司造成的损失所进行的赔偿。
因此，无论是正常情形下的缴纳出资，还是加速到期情形下的缴纳出资，均只能由现任股东来实施。但是当现任的第一层级股东应当却没有按时足额缴纳出资时，法律才要求未届出资期转股的前手股东即第二层级股东承担补充责任。
四、第二层级股东的出资期限不必加速到期
《公司法》第五十四条规定：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。此即股东出资加速到期制度。
根据上述法律条文，适用出资期限加速到期除了要求公司不能清偿到期债务这一必要条件以外，还必须符合以下条件：
1.加速到期只适用于现任股东（第一层级股东）；
2.加速到期必须以公司或债权人请求为前提。
考察上述法律规定，现任股东的出资期限加速到期并非自动产生的法律后果，乃是应公司或债权人请求而产生。如果债权人或公司没有请求法院或仲裁机构裁判现任股东的出资期限加速到期，则即便现任股东未实缴出资且公司不能清偿到期债务，也不会自动产生股东出资期限加速到期的法律后果。
那么，第二层级股东的出资期限应否加速到期呢？由于第二层级股东已经因股权转让而离任，已不再是公司的现任股东，不符合法律关于加速到期的条件，债权人或公司也无权利主张非股东的第三人加速向公司缴纳出资；且从程序上讲，债权人或公司一般仅要求第一层级股东加速到期缴付出资，而不会要求第二层级股东加速到期，因此，第二层级股东的出资期限不会自动加速到期。
在此基础上，第二层级股东的出资期限不必也不可能加速到期。
五、前手转让股东承担补充责任的层级限制
如前所述，当公司现任股东未按期足额实缴出资时，如其前手股东即第二层级股东未届出资期限却转股给第一层级股东，则第二层级股东应对第一层级股东未实缴出资的部分承担补充责任。
但是，如果存在第二层级股东的前手股东（暂称“第三层级股东”）未届出资期限却转股给第二层级股东，此种情况下应否连环追溯第三层级股东甚至更上层级的各前手股东均对下一层级股东未实缴出资的部分承担补充责任呢？这需要回到法条规定的条件上来分析。
第三层级股东是否需要对第二层级股东甚至对第一层级股东承担补充责任，关键在于处于其后手的第二层级股东是否存在“受让方未按期足额实缴出资”的情形，上溯各层，以此类推。
而根据前述论证，在连环转股情境下，第二层级股东虽然未实缴出资，但在章程规定的出资期限届满前，若无法律或章程明确要求其出资期限加速到期，或虽有此种明确规定但无人提出相应请求，则第二层级股东依法享有期限利益而不必立即出资，从而不存在“未按期足额实缴出资”。
据此，前手转让股东承担补充责任的层级应限制在第二层级股东，不得随意上溯延展至第三层级甚至更高层级股东。
六、以恶意逃债为目的的连环转股不受第二层级的穿透限制
前述论证和结论是以正常转股情形为基础而构建的。若连环转股各方在明知或应知标的公司已经对债权人负债未偿的情况下，即便未届出资期仍无偿向关联方转股的，其无偿转股行为将会被认定为以逃债为目的的恶意串通行为，该行为将被认定为对债权人无约束力，从而各转股股东都将对公司未清偿的债务承担连带责任。
在案例库入库案例《保定市某建材公司诉庄某某、上海某矿业公司等股东损害公司债权人利益纠纷案》（编号：2023-08-2-277-002，上海市嘉定区人民法院审判）中，裁判要旨认为：出资期限未届期即转让股份，转让人是否对受让人未按期缴纳的出资义务承担连带责任，需要进一步区分转让人是否存在恶意，只有在转让人与受让人存在主观恶意的特殊情形下才由转让人承担连带责任。具体可从如下几点来判断股权转让双方是否存在主观上逃避债务的恶意：第一，债务形成时间早于股权转让。第二，股权转让双方未交接公司财务报表、资产负债表、公章、营业执照以及资产，股权转让人仍然实际控制和管理公司。第三，股权转让双方之间存在特殊的身份关系。第四，转让人无偿转让所持有的股权。综上，审理中在判定“主观恶意”时，应当结合上述要素进行全面调查后作出判断。当认定存在恶意的，应当根据民法共同侵权的理论判令转让人对受让人承担连带清偿责任。
也就是说，当各层级转股股东是以逃债为目的恶意串通转股的，其将不能受到层级限制的保护，而应被层层穿透对公司债务承担连带清偿责任。
七、逾期未足额实缴出资的连环转股股东亦应适用连环担责
《公司法》第八十八条第二款规定：未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
由此，若各层级股东均在已届出资期限的情况下连环转股，则无论是前手转让股东，还是兼任转让方和受让方的中间环节股东，抑或是后手受让股东，甚至是最终后手的现任股东，均需对最终未足额实缴出资的部分承担连带责任。
另，根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（下称《变更追加规定》）第十九条“作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持”的规定，转让股东被追加为被执行人的条件为：
1.公司不能清偿生效法律文书确定的债务；
2.公司原转让股东出资期限已经届满但未足额实缴出资却转让股权给现任股东；
3.现任股东也未按期足额缴纳出资。
需要注意的是：虽然上述司法解释并未要求“现任股东也未按期足额缴纳出资”这一条件，但对于债权人而言，债务主体是公司，如果现任股东已经足额实缴了出资，则法律基于股东有限责任的基本原理出发，只会要求公司以现有财产为限对债权人承担责任，断然不会同意债权人穿透公司去要求各层级股东股东对公司债务承担责任的主张。
综合而言，如果第二层级、第三层级或更高层级的股东已届出资期限但未足额缴纳出资却一层一层地向下转股，则各层级连环转股股东均可能被追加为被执行人，在其未足额出资范围内对公司债务连环担责。
八、结语
北京海淀法院的上述撸串式担责的判决虽然在法律实务界引起了较大的争议，但它在另案中允许债权人将债务人公司的连环一人股东作为共同被告并判决各连环一人股东对公司债务承担连带责任的做法值得称赞，其法理基础在于《公司法》推定一人公司与其一人股东混同（除非该一人公司有反证）故而要求股东对公司债务承担连带责任，各连环一人股东在未提出足够反证的基础上必须对下属一人公司债务连带担责。同时，海淀法院在不区分第二层级股东是否存在“出资期限届满未缴纳出资”的情形下，一概要求其上各层级连环转股的转让股东承担补充责任，对于无过错转股的各前手股东难言公平。在这一点上，对比上海嘉定法院强调只有在恶意串通逃避债务情形下才要求“共同侵权的”前手各方对公司债务承担责任的司法理念和司法逻辑，海淀法院可能有些疏于精细。
笔者诚望随着类似案例的司法实践不断丰富，最高法院能形成有关此类案例的指导案例或出台相应司法解释，以分清不同情况而区别对待，避免这种连环转股情形下的撸串担责，以维持公众对当时法律的正当期待，也更让市场参与者信服。
