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36.公司登记机关因非股东本人签名所作出的撤销该股东登记的行政许可决定仅对变更登记具有撤销的效力，不具有否定当事人股东资格的效力，应由司法机关就当事人是否具有股东资格进行实质审查与判断，以保护善意债权人的交易安全，维护法律关系及经济秩序的稳定。
法院生效裁判认为：公司登记机关对于上海某实业公司的变更登记申请仅作形式审查，而非实质审查。在上海某实业公司办理涉案变更登记时，上海某经济发展公司作为代办公司承办了全部手续，公司登记机关并未实质审查委托书及其他材料中签字的真实性，也未要求股东本人到场。
股东姓名的登记仅具有对外公示的效力，不具有设权性效力；相应地，撤销股东登记只是撤销了该登记对外公示的效力，并不具有消灭股东资格的效力。
静安市场监管局出具《撤销行政许可决定书》的主要依据为“詹某甲身份证复印件以及个人签字的真实性、合法性均无证据支持”，但对于当事人是否有成为公司股东的真实意思表示并未实质审查。
《撤销行政许可决定书》仅对变更登记作出了撤销，并未实质否定詹某甲的股东资格。公司登记信息作为公司对外公示的权利外观的一部分，构成了善意债权人判断公司综合商业能力的信赖外观。
本案中，上海某针织公司作为善意债权人无从知晓上海某实业公司的实际股东情况，公司登记信息系其与上海某实业公司交易时赖以信赖的判断基础。
在公司登记机关系对股东信息进行形式审查后，以股东身份证及签名真实性、合法性无证据支持为由，撤销十五年前的公司登记信息的情况下，即据此认定股东资格不存在，不利于保护善意债权人的交易安全，也不利于维护法律关系及经济秩序的稳定。
综上，静安市场监管局出具的《撤销行政许可决定书》不能直接否定詹某甲的股东资格，而应在司法程序中，就詹某甲是否被冒名登记为上海某实业公司的股东进行实质审查与判断。
当事人以冒名为由撤销股东登记，实为否定自身股东资格，涉及公司内外诸多法律、经济关系，需由当事人充分举证，并经综合判断方可认定。
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》（1994年）规定，有限责任公司增加自然人新股东的，应当提交该股东的身份证明申请变更登记。根据上海某实业公司工商内档中2004年《企业法人变更登记申请表》的填写须知，申请人提交的文件、证件应当是原件，确有特殊情况不能提交原件的，应当提交加盖公章的文件、证件复印件。可知在2004年办理公司新股东的登记时，应当提供股东的身份证原件或复印件。
本案中，詹某甲自认其身份证件从未遗失，而上海某实业公司工商内档中存有詹某甲的身份证复印件，《企业登记申请人承诺书》亦印有詹某甲的身份证复印件，詹某甲对此并未作出合理解释。
詹某甲于2004年12月16日作为上海某实业公司新股东第一次出资时，系以银行本票方式出资。综合银行本票开具的程序，可知在2004年申请银行本票必须由本人或代理人持申请人身份证原件进行办理，在詹某甲自认身份证从未遗失的前提下，其关于涉案出资系被冒名操作的主张不能成立。
并且，詹某甲在上海某实业公司共有四次增资行为，冒用行为人多次冒用詹某甲身份进行出资的行为亦与常理不符。
詹某甲与詹某、周某不仅有亲属关系，且另有商业上的合作。詹某甲与詹某曾于2001年4月共同设立案外人沧州市某配销有限公司，分别持股80%与20%，该公司法定代表人与监事均为詹某甲。
同时，在詹某和周某作为股东的上海某服饰公司，詹某甲系该公司监事，上海某服饰公司与上海某实业公司系关联公司。詹某甲表示由于家庭矛盾较深，与詹某和周某已多年未联络，该项主张尚不能对抗十几年前三方共同设立公司担任股东或高管的事实。
詹某甲自认从事多年财务工作，还创办了沧州市某配销有限公司，具有从事商事活动的常识。并且，詹某甲自2004年被登记为上海某实业公司股东后，至上海某针织公司于2018年提起本案诉讼已有十余年时间，但其在此期间从未因冒名登记事宜提出过异议。直至上海某针织公司向詹某甲主张权利后，詹某甲才对于其在上海某实业公司的股东资格提出异议，不合常理。
詹某甲现否定其在上海某实业公司股东资格系为免除其基于股东身份所产生的债务可能性更高。
综合本案事实，虽然司法鉴定科学研究院出具了《司法鉴定意见书》认定涉案公司登记文件中载明的“詹某甲”签名均非本人所签，静安市场监管局亦以此为据出具了《撤销行政许可决定书》撤销公司变更登记，但根据前文论述的詹某甲身份证从未遗失、出资验资需要出具身份证原件、上海某实业公司三名股东关系密切等相关事实，詹某甲对于成为上海某实业公司股东的事宜应为知情且同意具有高度可能性，故认定其具有成为上海某实业公司股东的意思表示。
詹某甲关于其在上海某实业公司的股东资格系被冒名登记的抗辩尚缺乏充分证据证明，不能成立，不予支持。
——上海某针织制衣有限公司诉詹某、周某、詹某甲股东损害公司债权人利益责任纠纷案；入库编号：2023-08-2-277-001。
37.公司多名股东抽逃出资，不能仅以增资款系一次性全部转移或者股东之间存在亲属关系及商业合作，即认定股东之间存在协助抽逃出资，并要求各股东对抽逃出资互负连带责任。
法院生效裁判认为：根据已经查明的事实，詹某、周某、詹某甲对于上海某实业公司共存在两次抽逃出资行为。
詹某、周某、詹某甲于2004年12月16日向上海某实业公司验资户转入增资款共计500,000元，上海某实业公司于2005年1月6日将500,000元一次性转至代办公司上海某经济发展公司，款项用途为“往来”。
该笔500,000元增资款于一个月内即从上海某实业公司验资户整笔迅速转出至上海某经济发展公司账户，时间短且金额相同。
上海某经济发展公司与上海某实业公司系代办登记的关系，虽然上海某经济发展公司表示两公司还存在返税、收取工商管理费用的业务往来，但收取500,000元管理费显然不符合常理，且其未提供相应账册予以证明，故并无证据能够证明上海某实业公司与上海某经济发展公司存在其他往来关系。
詹某、周某、詹某甲于2010年11月30日向上海某实业公司验资户转入增资款共计2,500,000元，上海某实业公司于2010年12月22日将2,500,000元一次性转至关联公司上海某服饰公司，款项用途为“货款”。
2,500,000元增资款于一个月内即从上海某实业公司验资户整笔迅速转出至上海某服饰公司账户，时间短且金额相同。
上海某服饰公司与上海某实业公司系关联公司，詹某和周某系上海某服饰公司的股东，詹某甲系上海某服饰公司的监事，两公司存在以关联交易进行抽逃出资的可能。詹某甲表示该笔款项的性质系货款，但并未提供两公司之间的供货合同、交货凭证、发票等书面材料予以证明。
综上，詹某、周某、詹某甲在2004年12月16日与2010年11月30日向上海某实业公司增资时，其将各自认缴的出资额存入公司验资账户，但在公司通过验资后，增资款在一个月内即整笔迅速转出，詹某、周某、詹某甲对上述转出行为的正当性、合理性并未提供充足有效的证据加以证明，应承担举证不能的后果。
詹某、周某、詹某甲将验资款项短期转入公司账户后又立即转出，符合法律规定的抽逃出资表现形式，公司未实际使用该款用于经营，违反了公司法的资本维持原则，损害了公司的利益，应当在各自抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
詹某系上海某实业公司大股东、法定代表人、总经理，其应为公司实际控制人。在涉案两笔抽逃出资的银行贷记凭证与支付凭证中，均有“詹某”的签章，且涉案两笔出资均为整笔一次性转出至案外人账户，并未按照上海某实业公司三名股东的出资额分别转出，詹某应为涉案两次抽逃出资的实际操作人，其对于周某、詹某甲的涉案两次抽逃出资存在协助行为。综上，詹某对于周某、詹某甲的涉案两次抽逃出资应当承担连带责任。
詹某甲与周某在涉案资金转账凭证上并无签章行为，不能仅以其系上海某实业公司股东、涉案增资款系一次性全部转移或者三名股东存在亲属关系及商业合作，即认定詹某甲对于詹某、周某的抽逃出资行为，以及周某对于詹某、詹某甲的抽逃出资行为存在知情或者共同的故意，上海某针织公司对此并未提供充分证据予以证明。
关于上海某针织公司要求詹某甲对于詹某、周某的涉案两次抽逃出资，以及周某对于詹某、詹某甲的涉案两次抽逃出资承担连带责任的主张，依据不足，不予支持。
——上海某针织制衣有限公司诉詹某、周某、詹某甲股东损害公司债权人利益责任纠纷案；入库编号：2023-08-2-277-001。
38.公司股东实施与公司财产混同的行为后，会对公司偿债能力及债权人的利益产生损害，即使股东此后将股权转让，该股东的责任也不能免除。
法院生效判决认为，公司人格否认制度旨在矫正有限责任制度在特定情形下对债权人利益保护的失衡，其目的就是为了防止股东滥用公司法人独立地位而损害公司债权人的利益。公司人格否认制度，让股东向利益严重受损的债权人承担连带清偿责任，其法理基础并非基于股东的特定身份，而是基于股东滥用公司法人独立地位的特定行为。
公司人格否认案件本质是侵权纠纷案件，股东实施与公司财产混同之侵权行为后，会对公司偿债能力及债权人的利益产生损害，即使股东此后将股权转让，也不应影响其承担责任。
在二审审理过程中，双方当事人均确认，双方之间的债权债务关系形成于2020年8月前。债务形成期间，吴某甲直接持有某餐饮公司的部分股权外，还通过上海某餐饮管理有限公司间接持有某餐饮公司股权，在某餐饮公司担任总经理等职务，对公司具有控制力，可以实际支配公司行为。
吴某甲、某餐饮公司虽主张账簿不真实，但并未能提供相应证据予以证明。一审时吴某甲主张某餐饮公司与某餐饮店之间系加盟协议关系，但提供的加盟合同系上海某餐饮管理有限公司与某餐饮店之间，某餐饮店亦未向某餐饮公司支付任何加盟费或商标使用费，某餐饮公司承担经营成本，门店营业款却通过某餐饮店最终进入吴某甲个人账户。
从在案证据看，吴某甲用某餐饮公司的资金偿还其个人债务，并将公司资金供关联公司无偿使用的行为，构成滥用股东权利。
法院注意到，吴某甲在赵某某提起本案诉讼之后，将上海某餐饮管理有限公司股权及某餐饮公司股权均无偿转让给辣某公司，并注销某餐饮店，有恶意逃避债务之嫌。某餐饮公司拖欠货款，赵某某作为债权人的债权无疑受到损害，吴某甲滥用公司法人独立地位，应当对案涉债务承担连带责任。故某餐饮公司、吴某甲的上诉理由，缺乏事实和法律依据，法院不予认可。
——赵某某诉某餐饮公司、吴某甲买卖合同纠纷案；入库编号：2023-08-2-084-030。
39.公司被吊销营业执照后一直未依法清算，债权人以公司主要财产、账册、重要文件灭失无法进行清算为由请求股东对公司所欠债务承担清算不能的连带责任的，除应审查公司的主要财产、账册、重要文件是否部分或者全部灭失外，还应审查公司主要财产、账册、重要文件灭失是否必然导致无法清算，公司主要财产、账册、重要文件等灭失是否由股东因怠于履行义务导致，以及公司小股东是否具有相关免责事由，从而正确认定股东是否构成怠于履行清算义务而承担相应责任。
法院生效裁判认为：《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定公司股东负有清算义务，第二十条规定股东滥用法人独立地位和股东有限责任严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法?〉若干问题的规定（二）》第十八条第一款和第二款则进一步明确规定股东等怠于履行清算义务给债权人造成损失应对债务承担赔偿责任或连带清偿责任。
本案中淄博某投资公司被吊销营业执照，公司清算的法定事由出现，公司一直未清算，孙某某请求股东承担责任，对此应当从以下三个方面进行审查认定。
一是审查淄博某投资公司的主要财产、账册、重要文件是否部分或者全部灭失。对此应当由股东承担相应的举证责任，具体到本案中，即应当由对淄博某投资公司进行经营、管理和控制的控股股东段某甲承担举证责任。
淄博某投资公司无可供执行的财产，段某甲未提交证据说明淄博某投资公司的财产状况，段某甲也未提交淄博某投资公司账册、重要文件，故段某甲未举证证明淄博某投资公司的主要财产、账册、重要文件未灭失，即应承担举证不能的后果。
二是审查淄博某投资公司是否无法清算。孙某某主张淄博某投资公司无法清算提供了终结执行裁定书，完成了初步举证责任，段某甲即应当承担淄博某投资公司能够清算的举证责任。
段某甲自称淄博某投资公司账目不确定是否齐全，其辩称淄博某投资公司具备清算条件但无证据证明，法院无法通过获取淄博某投资公司账册、重要文件来确定淄博某投资公司相关资产和负债等情况，无法确定淄博某投资公司是否能够清算以及何时能够清算，在此情况下，法院只能认定淄博某投资公司无法清算。
段某甲作为控股股东拖延、拒绝履行清算义务导致淄博某投资公司无法进行清算，段某甲构成怠于履行清算义务，应当对孙某某诉讼请求的借款承担连带清偿责任。
三是案件中被诉相关股东的责任。相对于段某甲的控股股东地位，本案中被诉股东许某、张某、赵某某对于淄博某投资公司的出资比例均较小，相对而言均系公司的小股东。
另外这三人也不是公司董事会或者监事会成员，也没有选派人员担任公司董事会或监事会成员，不掌握公司账册，不管理公司财产，对公司经营行为不起决定性作用。在此情形下，根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第14条的相关规定精神，三名小股东无需承担责任。
——孙某某诉段某甲、段某乙等民间借贷、股东损害公司债权人利益责任纠纷案；入库编号：2024-08-2-103-010。
40. 公司为其股东或者实际控制人提供担保时，若债权人无证据证明审查过公司的相关决议，仅因担保合同上加盖了公司的公章及法定代表人签字，即信赖公司作出的担保行为，显然未尽审慎注意义务，不属于法律所保护的善意相对人，所涉担保对公司不发生效力。公司在未对担保事项作出决议的情况下，在担保合同上加盖公章，其对于合同的审查、公章管理及法定代表人的监督方面存在疏漏，具有一定过错，应当承担债务人不能清偿债务部分二分之一的赔偿责任。
法院生效裁判认为，《增资协议书之补充协议》约定，被告某网络股份有限公司与被告李某亮、李某雷之间就对方在《增资协议》或《增资协议书之补充协议》项下的所有责任和义务互相承担不可撤销的连带担保责任。
对于被告某网络股份有限公司对被告李某亮、李某雷的付款义务提供担保的效力，根据公司法的规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，相关股东或者相关实际控制人支配的股东不得参加该事项的表决。
现原告无证据证明审查过被告某网络股份有限公司的相关决议，被告李某雷虽表示被告某网络股份有限公司对被告李某亮、李某雷提供担保系经过股东会同意，但未提供相应股东会决议予以证明，原告提供的被告某网络股份有限公司2016年12月20日、2017年1月17日的临时股东大会决议中，也无法体现对担保事项进行了决议。
原告仅以《增资协议书之补充协议》上加盖了被告某网络股份有限公司的公章及法定代表人李某亮签字，即信赖被告某网络股份有限公司的担保行为，显然未尽审慎注意义务，不属于法律所保护的善意相对人。因此，系争《增资协议书之补充协议》所涉的担保对被告某网络股份有限公司不发生效力，被告某网络股份有限公司对被告李某亮、李某雷的付款义务不承担连带担保责任。
但是，被告某网络股份有限公司在未对担保事项作出决议的情况下，在《增资协议书之补充协议》上加盖了公章，而《增资协议书之补充协议》明确载明被告某网络股份有限公司对被告李某亮、李某雷在《增资协议》或《增资协议书之补充协议》项下责任和义务承担连带担保责任，被告某网络股份有限公司对于合同的审查、公章管理及法定代表人的监督方面存在疏漏，具有一定过错，法院确定被告某网络股份有限公司应承担被告李某亮、李某雷对原告14336667元股权回购款及违约金的债务中不能清偿债务部分二分之一的赔偿责任。
——上海某股权投资基金合伙企业诉李某亮、李某雷、某网络股份有限公司与公司有关的纠纷案；入库编号：2024-08-2-494-002。
