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导语：穿透式监管是当前国资监管领域的一个热词，被称为国企高质量发展的新引擎。虽然这个词主要是基于国资监管语境，但已经开始被用于国资央企公司治理、风险管理、制度建设以及内控等相关工作当中。
国资委近日印发的《关于做好2025年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》（以下简称为《2025年央企内控体系建设通知》）中，频繁提及“穿透式监管”（据个人统计，该文件共2600余字，提到“穿透式监管”，共9处；提到“穿透”，共26处）。
“穿透式监管”，并不是第一次出现在官方文件中，它最早是出现在互联网金融监管领域。
有专家认为，关于“穿透式监管”的说法，是在20 世纪 90 年代金融创新加速，传统监管难以应对多层嵌套金融产品的复杂设计，致使系统性金融风险加剧的背景下产生的。
它在2016年国务院办公厅印发的《互联网金融风险专项整治工作实施方案》中第一次出现的。
后续，“穿透式监管”这个说法，逐渐出现在国资监管领域，并受到国资委的高度重视。
如，2024年9月，国资委党委署名文章《推动国资国企改革展现新气象取得新突破》中提到，要加快国资国企在线监管系统建设和实用化水平提升，对于“三重一大”等重大事项，探索推进穿透式监管，强化董事会监督作为出资人监督的重要延伸作用，并用好企业内部各类监督力量，既“放得活”又“管得住”，持续推动监管向基层企业延伸、向境外企业延伸。
2024年11月12日，地方国企改革和监管工作视频会议中，中共中央政治局委员、国务院副总理张国清指出，要坚持问题导向，强化覆盖全级次子企业的穿透式监管，较真碰硬解决制约国企高质量发展的突出问题，有效防范化解风险隐患。
2024年12月23日至24日，国务院国资委召开中央企业负责人会议，总结2024年国资央企工作，研究部署2025年重点任务。六大工作任务中明确要建立“以穿透式监管”为重要手段完善监管体系，更好发挥在构建新型生产关系中的重要作用。
2025年1月6日，国资委主任张玉卓到深圳调研中央企业改革创新发展情况，强调要提升企业价值创造能力，要因企施策、因业施策积极转变增长结构、开拓新增利空间，扎实推进价值体系重塑、产业体系重构，切实加强全级次穿透式监管，不断提升集团管控能力和管理运营水平，确保企业在健康可持续发展轨道上不断前行。
各地国资委紧跟国务院国资委的步伐，在部署2025年国资国企改革发展工作时，纷纷将强化“穿透式监管”提上日程。
如2025年1月13日，河南省国资委召开全省国资国企工作会议，提出聚焦提升监管效能，强化全级次穿透式监管，做到既“放得活”又“管得住”，打造实力强、活力足、结构优、面貌新的现代新国企。
2025年1月17日，四川省国资委召开全省国资国企工作会议，提出全力以赴推进专业化体系化法治化高效化监管，坚持“放得活”与“管得住”相统一，加强穿透式监管，强化企业经营综合评价，强化国资监管战略协同，持续提升国资监管质效，更好统筹发展和安全，有效防范化解重大风险隐患。
01
什么是“穿透式监管”？
站在国资监管的整体历程来看，有专家提出，穿透式监管是对多年来监管体制改革经验的凝练与升华，对比过往的国资监管工作要求，在理念与方式上都有较大革新。
它是切实转变国资监管方式、防范化解风险的有力举措，更是对二十届三中全会提出的“放得活”与“管得住”要求的具体落实。
穿透式监管，主要是指国资委针对国有企业，包括各层级企业，进行全层级穿透、全要素覆盖、多系统联动的监管，以实现国资监管效能和国企治理能力的高度提升。
其中，1. 全层级穿透，指涵盖国有企业从集团总部到基层子公司及各类分支机构的所有层级，打破层级之间的信息壁垒和管理隔阂，确保对整个企业组织体系的全面监管。
2. 全要素覆盖，指深入到每一个具体的经营单位及其业务流程、内部管理和风险控制等关键环节，穿透各层级公司的股权结构、财务状况、风险节点等，实现对底层业务实质和风险的清晰洞察，确保监管无死角。
3. 多系统联动，指各级、各地国资监管部门借助数智手段，建设本地在线监管系统，对各级企业的运营数据进行实时采集分析，同时综合考虑与国务院国资委、省市级国资委等上下系统对接要求，合力构建上下联动、数据共享的信息化监管格局。
由此可见，穿透式监管是对当前国企监管机制中“管资本”等模式的一种创新，是应对国企新型风险，解决历史遗留问题等过程中出现的必然举措，同时也是国资央企数智化转型中可充分运用的有力武器。
02
“穿透式监管”与内控体系建设
为深入贯彻上述穿透式监管的政策要求，国资委《2025年央企内控体系建设通知》明确提出：央企要建立适应穿透式监管需要的内控体系。
这种创新的内控体系要求“以穿透式监管为主线，以智能化转型为抓手”，推动管控实现自上而下全级次、全链条、全过程、全要素穿透，打破信息孤岛，消除监管盲区。
综合以上，个人认为，2025年国资央企内控体系深化建设的主基调将是“穿透式监管”，至于具体的方法和路径，则是建立健全“智能化穿透式管控”机制，而非实施所谓“穿透式监管”。
为什么这样说？如前述，穿透式监管是国资监管语境下的表述，它是国资委对国有企业的一种监督管理方式。对于企业来说，需要的是主动适应“穿透式监管”这种理念。
关于这一点，相当多的专业人员，即便是国资委的《2025年央企内控体系建设通知》，可能都犯了一个“概念混用”的错误。
对于国有企业来说，是在“穿透式监管”模式下采取对应措施，并非国企自身推进“穿透式监管体系建设”。“监管体系”是监管部门（国资委）自己建立的管理体系，国企是被监管对象，是响应监管的，何来建立“监管体系”？
作为央企集团总部，需要将监管部门提出的“穿透式监管要求”，内化为集团对下属子公司的管控制度，此处用“穿透式管控”似乎更合适，而不能也称之为“穿透式监管”。
很遗憾，我们看到《2025年央企内控体系建设通知》第二条中有“董事会要在组织全面评估企业内控缺陷的基础上，严格遵循穿透原则，加快推进穿透式监管体系建设”的表述，这不能不说是一种混用，容易引起一些困惑。
当然，从另一个角度，“穿透式监管”出现在国资监管领域，对于国资委、国资央企来说，都是一种创新的提法，应当允许一些试错和市场的理解延迟。
用“穿透式监管”，在现阶段，可能可以更好地表达央企、国企在内控、治理建设上的统一要求。本文也正系基于这一点考虑，提出“穿透式监管”是2025年国资央企内控体系深化建设的主基调。
但如前述分析，严格来说，应当是“穿透式管控”，是今年国资央企内控体系深化建设的主基调。
03
响应“穿透式监管”的内控建设思路
那么，2025年国资央企内控体系建设，如何响应“穿透式监管”要求，构建“穿透式管控”呢？
结合《2025年央企内控体系建设通知》以及其他一些专家的分享，本人提出以下三点关键思路，供央国企参考。
首先，在规章制度上反映“穿透式管控”。对公司各类制度进行梳理（立、改、废），增加可以反映“穿透式监管”的条款，对于一些与“穿透式监管”不符的条款要进行删除或修改。
这里所述“反映穿透式监管的条款”，包括可以反映业务穿透、责任穿透、数据穿透等情形。
其次，风险识别与风险评估穿透。强化对风险的源头进行把控，对风险过程进行监控和对风的险结果进行管控。
对特定高风险子企业和高杠杆项目的风险进行监测，加强风险的早识别、早预警、早处置，提早研究制定风险应对方案。这部分，也正是本次《2025年央企内控体系建设通知》所提出的一项亮点工作。
最后，加快企业数智化系统建设。“穿透式监管”得以实现的一个必要技术前提，便是国资央企内部管理的数据化、智能化。
国企建立以“三重一大”等重大事项为切入点，搭建组织层级、业务领域、业务流程“全覆盖”的数字化、智能化监管系统，是监管效能提升的基础，也正是“穿透式监管”需要的数据支持、技术支持。
小结一下：“穿透式监管”如何落实落地到国资央企内部管理中，是监管部门、企业都需要思考的一个新课题，也是2025国资央企内控体系深化建设的主线，值得相关专业人员的高度关注。
