【全文】
一、概述
为促进保险机构独立董事自觉提升履职效能，进一步完善公司治理、防范化解金融风险，近日中国保险行业协会（以下简称“中保协”）印发《保险机构独立董事人才库管理办法》（以下简称《办法》）。保险机构独立董事人才库（以下简称“人才库”）将作为集保险业独立董事推荐选任、履职评价、奖惩声誉、信息披露、监督管理为一体的平台。加强和改进保险机构的独立董事制度，从制度上提高独立董事的独立性，从而可实现防范治理僵局、管控失效等重大公司治理风险。
《办法》共5章25条，包括总则、独立董事人才库的功能、在任独立董事信息管理、备选独立董事人才信息管理及附则。《办法》围绕着两条主线，一是在任独立董事的履职情况与评价结果，另一部分则是备选独立董事的入库标准，满足一定条件的个人可以通过推荐或者自荐的方式申请加入人才库。
12月22日，中国保险行业协会（以下简称保险业协会）保险机构独立董事人才库（以下简称独董人才库）正式上线。《保险机构独立董事管理办法》第四十五条规定：“中国保险行业协会开展保险机构独立董事人才库建设及管理。独立董事人才库是独立董事推荐选任、履职评价、奖惩声誉、信息披露、监督管理的平台。保险机构可以从独立董事人才库或其他渠道选聘独立董事。” 目前，保险机构在任独立董事有385人，独董人才库收录了104位备选独立董事。
二、独立董事任职要求
保险公司独立董事是指在所任职的保险机构指不担任除董事外的其他职务，并与保险机构股东、实际控制人不存在可能影响其对公司事务进行独立客观判断关系的董事。根据银保监会发布的《保险机构独立董事管理办法》、《银行保险机构公司治理准则》，对于保险公司的独立董事的相关要求大致梳理如下：
相关规定 |
具体要求 |
独董人数 |
独董人数至少为3名且不低于董事会成员总数三分之一 |
任职条件 |
1.大学本科以上学历或者学士以上学位 2.5年以上从事管理、财务、会计、金融、保险、精算、投资、风险管理、审计、法律等工作经历. 3.满足独立性要求 4.满足兼任限制 5.独董正式任职前取得银保监会的任职资格核准 |
任职时间 |
在一家保险机构累计任职不得超过六年 |
兼任限制 |
1.最多同时在五家企业担任独董 2.不得同时兼任同类业务保险机构独董 |
独立性要求 |
不满足以下任一条件： 1.近3年内在持有保险机构5%以上出资额或股份的股东单位或者保险机构前10名股东单位任职的人员及其近亲属、主要社会关系 2.近3年内在保险机构或者其实际控制的企业任职的人员及其近亲属、主要社会关系 3.近1年内为保险机构及其控股股东、其各自附属企业提供审计、精算、法律和管理咨询等服务的人员 4.近1年内在与保险机构及其控股股东、其各自附属企业有业务往来的银行、法律、咨询、审计等机构担任高级管理人员、合伙人或控股股东 5.在其他经营同类主营业务的保险机构任职 6.银保监会认定的其他可能影响独立判断的人员 |
独董职责 |
1.就重大关联交易董事及高级管理人员的任免及薪酬、利润分配方案、选聘法定审计的会计师事务所、其他重大影响事项、法定监管或公司章程规定的其他事项向股东大会或董事会发表意见 2.当保险机构出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵时，独董应当及时将有关情况向监管机构报告 |
三、备选独立董事入库标准
人才库中对于备选独董的要求，《办法》明确为以下内容：
具备以下条件的人士可以在独立董事人才库注册账号，自主录入信息，并勾选同意《个人信息真实承诺函》，提交入库申请。
（一）、大学本科以上学历或者学士以上学位；
（二）、具有5年以上从事管理、财务、会计、金融、保险、精算、投资、风险管理、审计、法律等工作经历；
（三）、有履职所必需的时间和精力；
（四）、符合银保监会关于独立董事任职条件的其他规定。
备选独立董事人才的具体入库审查标准为：
资深专业人士。在保险相关领域具有8年以上管理工作经验的人员，特别优秀者可将从业年限放宽至5年以上。保险相关领域具体包括：从事财务、会计、审计工作的审计师、会计师、经济师，尤其是会计师事务所的合伙人；从事经营管理、资本运作、人力资源、风险管控、合规内控等相关咨询工作的咨询师，尤其是咨询机构合伙人；从事金融保险相关法律咨询工作的专业律师、法律顾问，尤其是律所合伙人；从事科技金融、人工智能等专业人士。以上专业人士其所负责的领域近三年未发生重大风险事件，其本人未受到过监管部门或自律组织惩戒和处罚。
非保险金融机构的高级管理人员（或同等职务人员）。在银行、基金公司、证券公司等金融机构从事运营、财务、投资、风控、合规、法务、人力等管理工作8年以上，现职或退休的高级管理人员（或同等职务人员），其所负责的领域近三年未发生重大风险事件，其本人未受到过监管部门或自律组织惩戒和处罚。
保险机构退休高级管理人员（或同等职务人员）。在保险机构担任高级管理人员或关键岗位8年以上，其所负责的领域近三年未发生重大风险事件，其本人未受到过监管部门或自律组织惩戒和处罚，与原单位不存在有效的竞业禁止协议，不存在利益冲突的情况。
学术机构、高等院校的专家学者。经济金融、企业管理、公司运营、财务、法律、保险、精算、科技金融、人工智能等相关领域的科研机构、高等院校的专家学者，担任研究员、教授及以上职务（或同等职务）5年以上。
曾担任过独立董事的人员。曾在保险集团公司、保险公司、保险资产管理公司、大型非保险金融机构、或非金融行业的大型上市公司担任过独立董事，未受到过罢免或处罚。
政府机构及事业单位退休干部。从相关国家机构退休3年以上的司局级干部，需征得该干部原所在单位党组（党委）同意，且在退休之前从事相关业务的管理工作。受中共中央直接管理的干部，需征得该干部原所在单位党组（党委）同意，并由该干部原所在单位党组（党委）征求中央纪委、中央组织部意见。
其他社会人士。经中保协根据实际情况审查确认。
《办法》更加明确了保险机构所需人才的类型，相较于《保险机构独立董事管理办法》及《银行保险机构公司治理准则》中的独董任职条件更为严格——不仅对学历和资历进行了限制，同时增加了关于竞业限制、未受过处罚、取得组织部同意等相关要求，体现了对于保险机构公司独董选任的审慎态度。
此外，中保协将对录入独立董事人才库的信息进行形式审查，如发现申请入库人员提供虚假信息并查实的，将对虚假信息提供方实施自律惩戒，或依法依规向监管部门申请采取行业禁入或其他处罚。
四、监管指引
保险公司独立董事制度的完善，在促进保险机构规范化运作、优化保险机构公司治理结构、强化董事会决策能力等方面均发挥了积极作用，逐渐成为公司治理监管的关键组成部分。但是随着行业发展，独立董事制度的推进与保险业发展步伐不一致的问题日渐凸显，亟需进一步完善调整。此次独立董事人才库的建立，结合了近年来行业发展实际，旨在通过进一步健全独立董事制度，明确主体责任，规范主体行为，强化监管约束，形成更加有利于独立董事发挥作用的内外部环境，切实提升行业公司治理有效性。
中保协表示，独立董事制度是推动公司完善治理结构，提升治理能力，促进有效制衡的重要制度，独立董事在保险机构公司治理中的作用已不容小觑。建立健全保险机构独立董事人才库，能够有效提高独立董事履职独立性，防止独立董事沦为“大股东操纵”的工具。
人才库的建立，使得在任独立董事的履职情况与评价结果更好的得到社会监督，也促进了中保协的自律职能；对于备选独董人才信息的展示，以及举荐、自荐方式的施行都将极大的丰富独董人才资源。但《个人信息保护法》生效后，对于中保协而言，也面临着数据合规方面的挑战。披露的信息是否属于独董的个人敏感信息，强制披露是否违反《个人信息保护法》的相关要求，是否会造成个人敏感信息的泄露，这些都将是人才库相关制度需继续调整的方向。
中保协应当结合保险业独立董事自律管理要求，继续完善独立董事人才库，并且多措并举、持续助力保险机构提升公司治理能力，增强公司治理的科学性和有效性，为构建有中国特色的保险业公司治理机制贡献力量。
五、机构合规指引
近年来，银行保险机构公司治理机制失灵甚至失效的情况时有发生，例如在包商银行破产案例中，原包商银行接管组组长周学东曾撰文指出，包商银行的风险根源于公司治理全面失灵，虽然在表面上， “三会一层”组织架构健全、职责明确，各项规章制度一应俱全；但实际上，包商银行有的只是形式上的公司治理框架，“大股东控制”和“内部人控制”两大公司治理顽症同时出现，形式上的公司治理架构和机制基本失灵，这无疑给各类违法违规和舞弊行为埋下巨大隐患。
同时，独立董事“闲职化”、“花瓶董事”的情况也不断出现，在康美药业造假案例中，虽然上市公司频繁受到媒体质疑、交易所多次发函问询、公司被证监会立案调查，5名独董依然未进行充分审慎的核查，便在定期报告上签署确认意见，最终被认定承担3.69亿的巨额连带赔偿责任。
保险机构独立董事人才库的建立，体现了中保协对于保险机构治理监管的决心，保险机构应当进一步为推进公司独立董事合规选聘，打破人情关系网，为独立董事提供透明友好的履职环境。
六、总结
银保监会出台《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020一2022年）》要求，2021年侧重于健全董事会、监事会和高管层的运作机制，充分发挥银行业协会、中保协等行业自律组织作用，推动建立健全独立董事人才库，拓宽独立董事来源渠道。《办法》的出台积极响应了上述要求，通过建立人才库，进一步规范了保险机构公司治理中独立董事的选任及监督。
作为加强保险机构公司治理过程中不可或缺的角色，独立董事的独立性与重要性愈发凸显。《办法》的发布实施，是中保协贯彻落实《银行保险机构公司治理准则》《保险机构独立董事管理办法》及《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020一2022年）》等文件精神，促进保险机构完善公司治理机制的重要举措，对防范金融风险、加强协会自律监督、强化金融机构公司治理起到了重要作用。
