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引言
担保物权中存在各种权利冲突问题，包括但不限于在先担保物权和在后所有权之间的冲突、不同担保物权之间的冲突、典型担保物权和非典型担保物权之间的冲突。而各种冲突之中，掺杂着公示方式、取得权利时间、不同权利所体现的法价值或法政策理念等差异，又进一步加剧了不同权利人之间的紧张关系和竞争格局。
对此，《民法典》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（下称“《担保制度司法解释》”）的主要回应包括，采取担保功能主义立法模式、统一担保物权登记及实现规则、有限制地承认某些超级优先的权利、在某些特定情形下对某类担保物权的效力进行扩张与收缩。这些努力或旨在消除隐形担保、或旨在规制过度担保，或旨在保护特定类别的交易群体，又最终均回归到平衡市场交易成本与交易效率的永恒话题上，并由此构建出一套复杂而又精妙的权利冲突解决规则。本文将撷取《民法典》及《担保制度司法解释》中颇具创新的三项担保物权中权利冲突解决规则——价款超级优先权规则、“正常经营买受人”规则、商事留置权规则——加以讨论，分析立法及司法如何缓和在先权利人与在后权利人之间的紧张冲突。
一、价款超级优先权与在先担保物权的冲突及解决
（一）
价款超级优先权能够解决企业融资难题，系一项带有强烈法政策色彩的优先权
价款超级优先权，又称购置款抵押权，在《民法典》颁布之前未见于我国立法及司法实践。后经由《民法典》第416条确立，并经《担保制度司法解释》第57条细化丰富。
顾名思义，价款超级优先权具有特别优先的法律地位，能够优先于登记在先的担保物权，打破“先来后到”的担保物权登记规则，实现“加塞超车”的法律效果。
立法者及司法解释起草者为何要赋予权利人如此优先的法律地位？根本原因在于规制过度担保、鼓励融资，避免债务人受到在先担保物权人的过度盘剥。价款超级优先权击破了统一的登记受偿顺位规则，具有强烈的法政策色彩。
（二）
目前鲜少涉及价款超级优先权与其他担保物权权利冲突的纠纷，裁判规则尚在摸索期
现有相关裁判引述的价款超级优先权规则，主要用来解决债务人与抵押权人就抵押物优先受偿的问题。例如，在(2021)湘0626民初2232号判决、(2021)鲁1521民初2009号判决中，相关事实为金融借款合同纠纷中动产抵押权人主张对抵押物优先受偿，并不存在多个担保物权人就标的物发生权利冲突，但法院仍援引《民法典》第416条作出判决。
价款超级优先权仅适用于动产，不适用于不动产。而部分法院在不动产担保情形中，也援引了《民法典》第416条，这直接造成价款超级优先权的前提适用错误。例如，在(2021)鲁1521民初2425号判决中，案涉担保物为房屋，但法院却援引《民法典》第416条作出裁判。
（三）
价款超级优先权以经登记的动产浮动抵押为在先权利的预设蓝本，特殊情形下，在先权利可为浮动抵押之外的固定抵押
除了浮动抵押情形之外，在先固定抵押标的物上，可否成立价款超级优先权？
假设权利人（价款超级优先权人）将标的物出售给买受人后，虽其采取了所有权保留等担保手段，但未及时办理登记，买受人在取得标的物后，立即将标的物为其他债权人设置抵押，并办理登记。此后，只要权利人（价款超级优先权人）在将前述标的物交付买受人的十日内办理登记的，亦可优先于先登记的担保物权人。
（四）
购置价款抵押权人、融资租赁出租人或所有权保留出卖人均有可能取得价款超级优先权
1.购置价款抵押权人
所谓“购置价款抵押权人”，系指在购置款项所对应标的物上设立抵押的权利人，《担保制度司法解释》第57条第（二）项将该类权利人称为“为价款支付提供融资而在该动产上设立抵押权的债权人”。例如，企业已向银行A设立浮动抵押并登记，抵押财产范围包括将来可能取得的设备X。此后，企业向银行B贷款，约定贷款专用于购买厂商C的设备X。企业取得设备X后10日内，为银行B办理了抵押登记。此时银行B虽然不是出卖人，但其属于购置款债权人，可享有价款超级优先权。
如何将主债权确定为“购置款债权”十分重要，这要求购置款债权人对《贷款合同》项下的资金用途进行明确约定、每一笔款项发放时能够对应确定的、具体的标的物。否则，购置款债权可能沦为普通的债权。
2.所有权保留出卖人与融资租赁出租人
《担保制度司法解释》第57条第（一）项明确，保留所有权的出卖人同样可属于价款超级优先权人。在融资租赁中，出租人的地位也与所有权保留的出卖人地位相似，也一并归为可取得价款超级优先权的主体。
（五）
取得价款超级优先权，权利人必须在10日内办理登记
无论是“交付动产”还是“10日”，均应理解为强制性规范，当事人不能在合同中预先排除或改变。
超出宽限期才进行登记，尚能取得普通的担保物权，而非完全丧失担保物权。
二、经登记的动产抵押权人与“正常经营买受人”的权利冲突及解决
为减少动产抵押制度产生的弊端，缓和动产抵押权人和第三人（特别是动产买受人）之间的紧张冲突，《民法典》就此至少确立了四项对抗规则：（1）动产抵押未经登记不得对抗善意第三人；（2）无论是一般动产抵押，还是浮动抵押，即便未登记，也可对抗恶意第三人，包括可对抗恶意的买受人；（3）但是，即便经过登记，也不能对抗特定的买受人，即在“正常经营活动中已经支付合理价款并取得抵押财产”的买受人；（4）“正常经营买受人规则”统一适用于所有类型动产抵押。
（一）
“正常经营买受人”的注意义务程度低于“善意买受人”，其仅在“异常交易”中不得对抗在先的抵押权人
“正常经营买受人”规则不完全等同于“善意买受人”。[1] “善意买受人”指买受人不知道或不应当知道某项权利上存在负担，其注意义务的范围较为广泛；而“正常经营买受人”规则中的买受人，即便其知道标的物上存在动产抵押，其也可能可以对抗抵押权人。换而言之，《民法典》第404条构成《民法典》第403条的例外。
“正常经营买受人”仅在“异常交易”中不得对抗经登记的动产抵押权人。司法解释采取正面描述加反面列举的方式，区分“正常经营”和“异常交易”。出卖人的经营活动属于营业执照记载范围，且持续销售同类商品的，属于“正常经营”。例如，酒厂将特定仓库内现有及将来的原酒向银行设定浮动抵押后，又将某罐原酒出卖第三人的，就售酒行为可以评价为“正常经营活动”。[2]汽车贸易公司将负有抵押的汽车销售给第三人，也可以评价为“正常经营活动”。[3]
司法解释将“购买数量明显异常”、“购买出卖人的生产设备”、“买卖合同具有担保目的”、“买受人和出卖人存在直接或间接控制关系”列为“异常交易”，似乎意味着只要出现上述情形，就推定买受人不能使用“正常经营买受人”规则，且买受人无法举证证明自己是“善意”以推翻推定。
（二）
“买受”以金钱换物为原则，也可包括以物易物等情形，但具有担保外观的“买受人”不适用本规则
此处“买受”应以行为人支付金钱价款为原则，即他应当属于《民法典》第595条中“支付价款”的“买受人”。不过，司法实践也承认以物易物交易中的主体同样属于此处的“买受人”。在(2013)鄂民二终字第00041号案中，法院认定标的物已经不属于浮动抵押权人，并认为“因粮库通过用自己3号仓小麦与X公司1号仓小麦的置换行为是一种支付对价的交易行为，故本案中，虽然D农商行与X公司签订了浮动抵押合同，亦办理了抵押登记，但根据上述关于浮动抵押对抗效力的特别规定，D农商行对1号仓小麦仍不能享有优先受偿权。”
在当事人达成以担保为目的的“买卖合同”中，所谓的“买卖合同”虽然具有买卖外观，但实质是担保。这种情形下，“买卖合同”中的“买受人”同样是债权人、担保关系中的权利人，对于取得抵押物并无“经营活动中的信赖利益”需要特别保护。因此，本次司法解释也将其排除在外。
（三）
买受人需实际支付合理价款，且司法实践一般要求支付全款
出于平衡抵押权人和买受人之间的利益考虑，《民法典》第404条将“已支付合理价款”作为买受人取得无负担标的物的前提。[4]不过，“已支付合理价款”不等于“已支付全款”。似乎可以认为，买受人已支付大部分价款时，只要价款合理，买受人也可对抗抵押权人。但是，司法实践也有持相反观点的案例。在(2014)吉民二终字第42号案中，法院认定买受人通过抵销的方式取得标的物，虽然可以对抗在先的抵押权人，但根据所抵销的金额应认为买受人仅对标的物的其中一部分支付了合理价款，即仅在该部分范围内取得无负担的标的物所有权。
（四）
买受人需已取得标的物，对标的物已产生事实或法律上的控制也可认定为“已取得”
即便买受人已经支付合理价款，但如果还没有取得标的物，则仍不能适用本规则对抗抵押权人。司法实践中，买受人对于标的物已经取得事实、法律上的控制，即可认为买受人已经取得标的物。在(2019)冀01民终11522号、(2018)云01民终2460号等案例中，买受人从出卖人处购得负有抵押的汽车，买受人已经取得对汽车的控制，不过出卖人未能交付汽车合格证或未办理车辆过户登记，但法院均认为买受人已经取得标的物，并可适用“正常经营买受人”规则对抗在先的抵押权人。
有疑问的是，就“取得”这一交付样态而言，是否应当包括占有改定。有观点认为，既然善意取得制度不适用于占有改定，那么“正常经营买受人”规则也应当排除占有改定。相反观点则认为，在上述对抗规则中，抵押权人本身也不占有抵押物，没有占有外观可言，抵押权人和通过占有改定取得动产的买受人之间无需通过比较占有的强度来确定权利。[5]
在(2017)闽07民终1580号案中，买受人购买储备粮油（抵押物）后，委托出卖人进行轮换保管，并签署管理合同，实行专人管理，法院据此认为：“2010年至2015年，粮食公司逐年都与H公司签订《市级应急储备食用油动态管理合同》，且至涉案纠纷发生时，粮食公司的储备粮油存放于某小仓库中，实行专人专仓管理，该小仓库有独立门锁，同时设有显著标识。因此，足以认定讼争粮油即是粮食公司购得并委托H公司保管的粮油，而并非H公司的财产，当然也就不属于H公司的抵押财产范围。”这似乎可以认为，在特定情形下，司法实践也承认“正常经营买受人”规则中买受人可通过占有改定取得标的物，只要买受人和出卖人就标的物进行特定化、且买受人对标的物具有一定的管控能力、管控意思，即便标的物未现实交付给买受人，也可认定买受人已取得标的物，并可主张“正常经营买受人规则”对抗在先抵押权人。
三、商事留置权与留置物所有权人的冲突及解决
《民法典》及《担保制度司法解释》均规定，民事留置权可以对抗被留置动产的所有权人，而不论该所有权人是债务人还是第三人，只要债权人在同一法律关系中留置债务人的动产，即可对抗该动产的所有权人。
而商事留置权不同，其在主体身份、债权性质、牵连关系三个方面具有特殊性。与民事留置权相比，《民法典》及《担保制度司法解释》对商事留置权的成立要件做了扩张与收缩，以此缓和商事留置权人和所有权人之间的紧张冲突。
（一）
债权与被留置动产的牵连关系扩张：不要求债权与被留置动产具有同一法律关系
民事留置权重视一次交易中的公平关系。因此，债权人的债权和被留置动产具有牵连关系时，债权人才能行使留置权。牵连关系包括债权与动产返还义务基于同一法律关系、基于同一事实关系，以及债权因该动产而产生这三种情形。我国法律则将民事留置权的牵连关系限缩为“因同一法律关系留置合法占有的第三人的动产”。
不过，在商事留置权中，法律不要求债权与被留置动产具有同一法律关系。由于在商事活动中，债权人和债务人基于合作与信任关系，往往形成数笔债权债务，或者在某段时间内不断产生新的的债权债务。正是基于商事活动的持续性和信任性特征，可将上述范围内的所有债权债务看成一个“集合”，只要债务人交付的动产发生在这个“集合”中，当债务人到期不履行债务时，债权人就可以主张商事留置权。这大大拓宽了商事留置的适用范围。
（二）
债权性质收缩：债权需至少具有“持续经营性”特征
《担保制度司法解释》第62条第2款将上述在商事活动中产生的债权范围限定为“企业持续经营中发生的债权”，将那些毫无关联的、偶发的债权排除在外。何为“企业持续经营中发生的债权”，判断标准可以营业执照所载的经营范围为依据，但又不完全等同于经营范围。
一项债权虽然可落在经营范围之内，但是如果与该债权对应的交易行为不具有经营上的持续性，则也不属于商事留置权中的债权。例如，在 (2018)赣05民终479号判决所涉相关事实中，债权人对债务人享有数笔债权，并合法占有债务人交付保管的货物，但其中一笔债权并非基于保管关系取得，而属于从他人处受让取得的债权，则债权人不能就该笔债权主张商事留置权。[6]
因而，《担保制度司法解释》所确立的商事留置权的债权范围，实质上使得商事留置权只适用于一些典型的商事活动之中，例如经营性买卖、运输、加工承揽、仓储保管等。
（三）
适用主体类型收缩：商事留置权的权利义务主体均需为“企业”，且司法实践也对适用主体范围采取较为保守的态度
这里的企业既包括公司，也应包括合伙企业、个人独资企业。从文义来看，至少排除了以下主体可适用商事留置权：1.从事商行为/经营行为的个人；2.个体工商户；3.事业单位。司法实践也严格按照法律文义适用商事留置权规则。例如，在(2020)苏02民终3843号判决中，法院认为“就R服装厂与Y公司之间的争议，R服装厂作为个体工商户非真正意义上的企业，不适用于商事留置。”
（四）
价款超级优先权以经登记的动产浮动抵押为在先权利的预设蓝本，特殊情形下，在先权利可为浮动抵押之外的固定抵押
在商事留置中，如果债权人留置第三人财产，而非债务人财产的，不得对该第三人主张商事留置权，不适用善意取得规则。
例如，在(2011)沪一中民四(商)终字第1341号，一审法院认为“如企业之间的留置不以债务人对其财产享有所有权为必要条件的话，则所有权人所可能遭受的风险无限放大，不利于诚信商业体系的建立，即商事留置权中留置的动产须为债务人所有的动产。”
“设立在先则权利在先”“登记在先则顺位在先”是担保物权的基本规则。但本文所讨论的三个规则，在一定程度上都突破了前述规则，实现了“加塞超车”。经由立法引导及司法塑造，在后权利与在先权利又形成了微妙平衡，足见立法及司法在平衡不同法价值及引导交易预期方面的良苦用心。
