【全文】
导语
股东资格是指民事主体作为公司股东的一种身份和地位。[1]具有股东资格这一身份权后，便享有相应的股东权利，也承担相应的股东义务。因此，股东资格的确认是股东享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利以及在其出资范围内对外承担债务等义务的前提和基础。关于股东资格的来源，民事主体既可以通过认缴出资获得股东资格，也可以通过赠与、转让等继受行为获得股东资格。理论界与实务界对有限责任公司股东资格确认的标准问题存在不同观点，如何客观、全面地确定公司股权归属，对有效解决公司股东资格纠纷大有裨益。本文立足于司法实务，通过对股东资格确认的实质要件和形式要件进行分析，以期为股东资格的确认提供参考价值。
一、股东资格确认纠纷案件概述
股东资格确认纠纷是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在，或者具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷。[2]司法实务中，股东资格确认纠纷往往被其他与公司有关的纠纷所吸收，[3]如债权人请求出资瑕疵的股东承担责任等股东出资责任纠纷，法院首先要确认该被告的股东资格；股东知情权、撤销公司决议等侵犯股东利益责任纠纷，如果原告是股东，应当提供证据证明其股东身份。如果在上述纠纷中，在股东资格存疑的情况下，法院会先对相关民事主体是否具有股东资格进行分析释明，进而以此为基础继续该案的审理。
二、股东资格确认要件分析
股东资格的确认，通常需满足《公司法》规定的实质要件和形式要件要求。所谓实质要件，是指民事主体具有出资的意思表示，并外化为认缴或实缴出资；而形式要件是对股东资格的记载和公示，主要包括公司签发的出资证明书、股东名册、公司章程、工商登记为股东等。不同的形式要件对实现股东资格的确认有所差别，司法实践中，同时满足前述几种形式要件特征的有限责任公司股东并不常见，更多的是只满足其中部分形式特征，此时应当以实质要件为基础，并结合形式要件的证明效力来综合判断民事主体是否具有股东资格。不管是在公司设立阶段还是在公司增资阶段取得原始股东资格，亦或是通过转让、继承等方式取得继受股东资格，都需要结合上述实质和形式要件分析确认股东资格。
（一）实质要件
1、出资的意思表示
民事主体要想成为公司股东，首先要有向公司出资、成为该公司股东的意思表示；其次股东之间就成立股权投资法律关系达成合意，各方合意内容应包括股东身份信息、出资额、出资期限等内容。公司通过记载公司章程、签发出资证明书、制作股东名册、工商登记等行为将公司对股东出资的确认进行外化。因而在股东资格确认纠纷中，应当首先审查该民事主体有无出资的意思表示，如果各方未达成合意，如被冒名登记股东并未有出资的意思表示，即使其符合所有股东资格的形式要件，仍不能确认其与公司之间形成股权投资法律关系。
2、实际享有股东权利
股东实际享有股东权利，表明公司及其他股东对其股东身份的知悉与认可。最高法关于《全国法院民商事审判工作会议纪要》第二十八条明确规定实际享有股东权利当事人的股东资格。但是应当注意的是，股东权利实际享有者实际行使权利时，应当为其他股东所知悉，否则在股权代持情形下，即使隐名股东实际享有股东权利，如果公司以及其他股东对此不明知，隐名股东要想确认股东资格即显名化，仍需要经其他半数以上股东同意。
（二）形式要件
1、在公司章程中记载为股东具有决定性作用
依据《公司法》第二十五条的规定，有限责任公司章程应当载明股东的姓名或名称，股东的出资方式、出资额和出资时间。股东应当在公司章程上签名或盖章。公司章程作为公司内部行为规范的“小宪法”，公司章程上对股东信息的记载是作为确认股东资格的最有利证据，表明公司对民事主体股东资格的认可，对股东资格的认定具有决定性作用。
2、公司签发出资证明具有初步证明作用
根据《公司法》第三十一条的规定，有限责任公司应当向股东签发出资证明书，出资证明书应当载明股东的姓名或者名称、缴纳的出资额及出资日期。出资证明的持有者出资信息与出资证明记载内容相一致可以证明其曾经具有公司股东身份，并不能证明其当下仍具有股东资格，因为实践中股东的股权进行转让之后,公司很可能没有或者不能将原股东的出资证明书收回。所以，出资证明仅仅起到初步证明作用，并不能仅以出资证明认定该民事主体具有股东资格。
3、在股东名册中记载为公司股东具有推定效力
根据《公司法》第三十二条规定，有限责任公司应当置备股东名册，股东名册应当记载股东出资的相关信息，股东名册是公司内部记载股东信息的文件，代表公司对民事主体股东资格的确认，公司对股东名册的真实性负责。因此，依据《公司法》第三十二条第二款的规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。该款确认了股东名册的推定效力，凡是记载于股东名册上的民事主体，无需在举证阶段提供出资证明书、公司章程等证据证明其股东身份，公司如果否认该民事主体的股东资格，应该承担相应的举证责任，当涉及到公司与股东、股东与股东之间内部股东资格确认纠纷，形式要件不一致时，应首先按照股东名册的记载来认定股东资格。[4]
4、工商登记为股东对外具有优先效力
依据《公司法》第三十二条第三款的规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗善意第三人。对于公司信息的工商登记，对外起到公示作用。基于商事权利外观主义，第三人有理由相信公司对外公示登记的内容产生合理信赖，并且善意第三人可以要求所登记的股东对外承担责任。但是应当注意，公司登记机关对公司股东的登记，基于对善意第三人的保护，在股东资格外部认定时具有相对优先的效力，但是对于公司内部来说，由于存在股权代持等情形，可能造成实际股东与登记股东不一致的情况，此时还应当结合股东与公司之间真实的意思表示来确认，而不应完全按照工商登记的内容来确认股东资格。
三、股东资格确认纠纷案件实务分析
（一）在公司内部，股东资格确认关键在于审查其是否实际出资、是否实际享有股东权利，此外是否满足形式要件则是认定股东资格的参考因素。
北京市第二中级人民法院（2022）京02民终344号案例中，鲁东京主张王俊代其持有高控公司10%的股权，高控公司辩称鲁东京没有在公司章程上签字，且并没有出资证明等形式要件，鲁东京不应当为股东。法院认为：根据鲁东京提供的支付凭证、录音内容及公证书保全的相关电子数据等可以相互印证的证据，可以认定鲁东京向王俊支付了股权出资款2万元，其与王俊之间存在股权代持关系，约定其享有高控公司10%的股权。且鲁东京此后亦以股东身份参加公司股东会、董事会，参与公司经营决策，即使鲁东京没有在公司章程上签字，且并没有出资证明等形式要件，也应当确认其隐名股东身份。
（二）在对外方面，债权人要求股东承担责任时，工商登记信息在确定股东资格时具有优先效力。
在陕西省渭南市中级人民法院(2021)陕05民终3034号案例中，陕西康达汽车工贸有限公司的工商登记档案中，王汉志被登记为股东，根据法院查明的事实，将王汉志变更登记为公司股东材料的签字并非王汉志笔迹，而是由其父代签，本案中，王汉志主张其是被冒名股东，不应对公司债务向债权人承担责任。法院经审查认为：冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。依照该条规定，冒名股东应为其是否承担公司债务的抗辩理由，王汉志是否具备公司法规定的成为股东的条件，其是否为公司冒名股东，在债权人要求其承担公司债务的诉讼中认定，可充分保障相关当事人的诉讼权利，而本案当事人为王汉志和康达汽车工贸有限公司，公司法定代表人和王汉志为父子关系，双方的利益是一致的，故本案不宜对此作出结论。康达汽车工贸有限公司工商登记显示王汉志为公司股东，从对外公示的效力来看，王汉志具备公司的股东身份，其在本案中要求确认其并非公司股东，本院不予支持。
（三）缴纳出资与股东资格并非一一对应关系，对未出资或未足额缴纳出资股东的股东身份不应直接予以否认。
在辽宁省中级人民法院（2022）辽01民终2744号案例中，韩国胜认为徐立华未实际出资，因此徐立华并不是沈阳市胜华出租汽车有限公司股东。二审法院认为：根据相关法律规定及市场监督管理部门关于沈阳市胜华出租汽车有限公司登记的材料显示，徐立华均是占有沈阳市胜华出租汽车有限公司40%股权的股东，其主要应承担补足出资的责任或者向其他股东承担违约责任，对未出资或未足额出资股东的股东身份不应直接予以否认。基于事实，徐立华作为沈阳市胜华出租汽车有限公司的股东持有该公司40%的股权，其股东资格应当予以确认。
（四）股东享有并行使基本权利是确认股东身份的主要依据，但是不能认为股东未行使基本权利而否认股东资格身份。
在北京市第一中级人民法院（2022）京01民终85号案例中，东澳达公司主张赵立军、李成龙、陈新华对三地曼公司的出资款实际系由东澳达公司支付，其他四人与东澳达公司是股权代持关系，但并未签订股权代持协议，为证明其主张，东澳达公司提交转账证明，东澳达公司主张三地曼公司成立后，一直由胡建明经营、管理、做决策，赵立军、李成龙、陈新华没有行使过股东权利且三地曼公司未对赵立军、李成龙、陈新华三人进行分红。对此，一审法院认为股东享有分红权，但未获得分红不能否认具有股东资格。股东之间可以存在不同分工，不能依据是否参与经营、管理、决策而认定有无股东资格。
东澳达公司主张三地曼公司一直由胡建明进行经营、管理，表明东澳达公司行使了股东权利。二审法院认为：公司治理结构为所有权、经营权相分离，股东是否对公司进行经营管理并非判断股东身份的标准，股东是否享有并行使基本权利，包括利益分配权、表决权、选举权和被选举权、知情权、召集和主持股东会会议权、公司经营查阅监督权、股权转让权、依法请求公司合理收购其股份、公司清算时剩余财产分配权利等，是判断股东身份的主要依据。本案中，东澳达公司并没有提供证据证明其曾经行使过前述公司法所规定的股东权利。
（五）冒名股东资格的确认，仅以工商登记档案材料上非本人签字不能得出被登记的股东不是股东的结论，需要结合当事人有无作为公司股东的事实或同意他人利用自己的身份设立、经营公司的事实进行判断。
贵州省六盘水市中级人民法院(2022)黔02民终224号案例中，邓刚祥主张刘辉勇冒用其名义注册贵州其米商贸有限公司，贵州其米商贸有限公司办理注册登记手续时提交的所有文件中“邓刚祥”的签名均非上诉人本人所签，上诉人本身并无设立贵州其米商贸有限公司的主观意思表示，也无借用身份证给刘辉勇设立贵州其米商贸有限公司的意思联络，请求法院确认被告刘辉勇冒用原告名义注册贵州其米商贸有限责任公司的行为无效。一二审判决认为：贵州其米商贸有限责任公司系依法成立的自然人独资有限责任公司，工商登记材料记载邓刚祥是该公司成立时法定代表人、股东，该记载对外具有公示效力。公司章程等有关工商登记材料，是认定股东资格的重要依据，第三人基于此股东身份产生真实、合法的信赖。工商登记档案材料上非本人签字不能得出被登记的股东不是股东的结论，需要结合当事人有无作为公司股东的事实或同意他人利用自己的身份设立、经营公司的事实进行判断。被上诉人刘辉勇表示不知晓公司注册成立时工商登记档案材料中“邓刚祥”的签名是谁所签，邓刚祥并未提供充分证据证明“代签者”或“借用身份者”未经其同意“冒用或盗用”其身份。上诉人邓刚祥作为完全民事行为能力人，将其身份证借给他人，其应对这一行为产生的后果承担相应责任。现邓刚祥以其不知情为由，主张其并非贵州其米商贸有限责任公司成立时的股东和法定代表人，缺乏事实及法律依据。
（六）隐名股东资格的确认，除应当满足实质要件，还需要公司内部的认可。
北京市第二中级人民法院（2022）京02民终344号案例中，法院已经确认鲁东京是高控公司的实际出资人，但是鲁东京显名的诉讼请求并未得到支持。法院认为：由于实际出资人经法院确认享有股东资格后，即应当享有公司法规定的股东权利并承担公司法规定的股东义务，其姓名及其出资额亦应当在公司登记机关进行登记。据此，股东实际出资人股东资格的确认，还应审查其他股东半数以上是否知晓或认可其股东身份。本案中，鲁东京要求确认其享有高控公司10%的股权并由高控公司办理工商变更登记，应举证证明公司其他股东半数以上同意，或其他股东半数以上知道其实际出资且未提出异议。现高控公司变更前的登记股东以及现登记股东均不同意鲁东京显名成为高控公司股东，故鲁东京的诉讼请求不成立，本院不予支持。
四、结语
股东资格的确认既是公司自治的基础，也是股东行权的前提，公司类其他案件的审理也离不开对股东资格的认定，股东资格确认纠纷案件量呈日益上升趋势，法院在审理案件时采取“双重标准，内外有别”的原则，即公司内部股东资格确认纠纷坚持实质要件为标准，形式要件为参考的裁判思路。对外采取以登记为核心，以实质要件为参考的审查思维。基于此，民事主体应当以法院的审判思路为依据，对内积极履行出资义务，积极行使股东权利。对外应当审查登记事项是否与股东信息一致，以避免因股东资格无法确认带来的法律风险。
