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一、股权激励常见模式的基本概念
股票期权，是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象是否行使该权利，由激励对象自行决定。
限制性股票，是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。限制性股票的限制性体现在激励对象的部分权利受限，以达到使得公司人员在中长期内较为稳定的目的。
业绩股票，是指公司在期初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。
员工持股计划（ESOP, Employee Stock Ownership Plans），是面向全体员工的一种激励方式，企业所有者与员工分享企业所有权和未来收益权的一种制度安排，是员工获得公司股权、成为公司股东的一种形式。
虚拟股票，并非实际授予被激励对象以股权，而是一种虚拟的分红权和股价升值收益。如果实现了业绩目标，则激励对象可据此享受一定数量股权的分红，但不享有股权的所有权和表决权，也不得转让和出售该虚拟股票，激励对象在离开公司时自动失效。
股票增值权，是指激励对象不享有股票所有权、不参与分红，而是通过公司股票价格股票价值上升或公司业绩上升实现收益的一种激励方式。股票增值权与股票期权既有相同点，也有不同之处，股票增值权的激励对象可以通过行权获得相应数量的股价升值收益，但激励对象不用为行权付出现金，行权后获得现金或等值的公司股票。
账面增值权，是指公司直接用每股净资产的增加值来激励被激励对象的一种激励方式，一般主要适用于非上市公司。账面增值权，显然不是真正意义上的股票，没有所有权、表决权等。此种模式的特点是：可以有有效避免股票市场因素对股票价格的干扰；由于账面价值增值权不能流通、转让或继承，员工离开企业将失去该权益，因而有利于稳定员工队伍；具体操作方面也较为方便、快捷。
二、股票期权的内涵及主要考虑因素
通过我们的实证分析，就目前的上市公司而言，使用频率排在前三位的股权激励模式为限制性股票、员工持股计划、股票期权。股票期权作为企业管理中一种激励手段源于上世纪50年代的美国，70-80年代走向成熟，为西方大多数公众企业所采用。中国的股票期权计划始于上世纪末，曾出现了上海仪电模式、武汉模式及贝岭模式等多种版本，但都是处于政策不规范前提下的摸索阶段，直到2005年12月31日，中国证监会颁布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，我国的股权激励特别是实施股票期权计划的税收制度和会计制度才有章可循，有力的推动了我国股票期权计划的发展。
目前，股票期权的激励方案在各公司的经营管理中得到了广泛适用，我们需要了解其优缺点主要在于：激励对象不用承担股价或股权价值下跌的风险，因为公司股价或股权价值下跌时，激励对象可以选择不行权；对于公司而言，如果增发股份，由激励对象进行认购，也不用承担资金压力；股票期权与公司、员工个人的业绩绑定，激励作用也比较明显。但是，现有条件下，非上市公司股权期权的定价比较困难，很难确定一个既起到激励作用又不太增加公司成本的价格，因此会留下很多主观判断的成分。此外，如激励股权来源于大股东让渡的股权时，则会稀释大股东的股权。
参照现行的《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正）的相关规定，我们认为，公司在制定股票期权激励方案主要考虑以下要素：
1、 股票期权的授予对象
激励对象可以包括公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。激励对象的选择也应当注意客观、清晰，符合公司的实际情况，有利于激发核心员工的积极性和促进公司竞争力的提升。
2、设定期权的比例、等待期、有效期
期权比例是指激励方案中授予的股票期权数量占总股本的比例。《上市公司股权激励管理办法》规定：“上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%”。对于10%以内的具体授予比例，公司可以根据实际的发展阶段分步骤、分期逐步实施。
等待期是指公司员工获得期权后，可以执行期权之前需要等待的时间。一般激励方案的等待期有一次性等待期、直线等待期、梯级等待期和业绩等待期。我国公司的激励方案一般采用直线或梯级等待期，并要求每年达到规定业绩后员工可以获得执行部分股票期权的权利。如《上市公司股权激励管理办法》第三十条规定：“股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。”第三十一条规定：“在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权，每期时限不得少于12个月，后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日。每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的50%。” 有效期，则是指公司授予员工股票期权日开始至员工执行股票期权的日期。
3、股票期权的数量、行权价格
股票期权的数量是指公司计划授予员工股票期权的数量。公司在制定激励方案时需要根据激励的人数和公司的现状确定要授予每个或每类员工的股票期权数量。
行权价格是激励对象执行股票期权购买股票的价格。期权的行权价格在这一机制中非常重要，行权价格与未来股价的差额直接影响到激励对象的积极性，因此激励对象都会致力于使得公司未来的股价高于其行权价格，这对于公司和激励对象也是一种互利共赢的模式。
《上市公司股权激励管理办法》规定了股票期权的行权价格，第二十九条规定，上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。
据此，《上市公司股权激励管理办法》原则上给了上市公司定价的一个参考规则，当然公司也可以采取其他方法确定行权价格，只是需要对定价依据、定价方式进行说明，且满足合理性的原则。
4、股票期权的授予日和授予条件、可行权日和可行权条件
股票期权的授予日是公司向员工授予股票期权的日期。激励方案中应规定一个确定的日期向员工授予期权。授予条件是指满足激励方案规定的条件下，公司才能够向员工授予股票期权。可行权日指激励对象获得行权权利后，可以行使股票期权、购买股票的日期。可行权条件是激励对象可以行使获得的股票期权、购买公司股票的条件。
以上市公司为例，据我们观察，各家公司基本上以公司的财务业绩为基础制定行权条件，再结合对个人的业绩考核要求。公司的财务业绩包括净利润增长率和扣非加权平均净资产收益率增长作为业绩要求，一般公司基本要求净利润增长率在15%-20%之间，扣非加权平均净资产收益率增长不低于10%。也有个别公司以加权平均净资产额增长率、公司市值的增长率为标准确定公司的财务业绩，作为行权的条件。
5、股票期权的行权安排和有效期
通常来讲，公司都会设置1年的等待期，并采取分期行权的方式，等待期满后，达到相应的行权条件解锁的股权期权，激励对象可以行使获得股票期权。激励对象在符合行权条件后，要在规定的有效，否则获受的期权将作废。分期行权的，如以4年为分期的，则激励对象每次可行权25%；如以5年为分期的，则每次可行权20%。或者可以在前几年设定行权的比例较低，后几年行权的比例较高，以便达到一个更加合理的长期激励效果。
下图为设立股票期权计划的基本要素：
图片来源于：http://www.han-consulting.com.cn/article/item-1072.html
三、公司带期权计划申报上市的特别规定
从公司不同的制定和实施阶段来看，股权激励方式大致可以分为三种：上市前制定并已完成的激励方案、上市前制定但带期权计划申报上市及上市后制定并实施的激励方案。
在科创板推出之前，带期权计划申报上市的，并不被监管机构所允许。但自2019年3月上交所发布《科创板股票发行上市审核问答》，2020年6月证监会发布《首发业务若干问题解答（2020）》，2020年6月深交所发布《创业板股票首次公开发行上市审核问答》相继出台之后，主板、创业板、科创板都允许公司带期权计划申报上市。
2019年3月上交所发布《科创板股票发行上市审核问答》，第12项问答明确了上市前制定、上市后实施的期权激励计划的具体要求。《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》对拟上市公司带期权激励计划申报上市提出了进一步规范要求。
《科创板股票发行上市审核问答》对发行人在首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划的具体要求为，应体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向。原则上应符合下列要求：
1、激励对象应当符合《上市规则》第10.4条相关规定；
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第10.4条规定：激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，独立董事和监事除外。单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。科创公司应当充分说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性。
科创公司的特殊之处是可以将单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女作为激励对象。
2、激励计划的必备内容与基本要求，激励工具的定义与权利限制，行权安排，回购或终止行权，实施程序等内容，应参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定予以执行；
3、期权的行权价格由股东自行商定确定，但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值；
4、发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过15%，且不得设置预留权益；
5、在审期间，发行人不应新增期权激励计划，相关激励对象不得行权；
比如为满足监管要求，某上市公司在期权计划中规定：“股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期。激励对象获授的股票期权等待期自授予日起算，至以下两个日期的孰晚者：（1）自授予日起十二个月后的首个交易日的前一日，以及（2）公司完成境内上市之日。”
6、在制定期权激励计划时应充分考虑实际控制人稳定，避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化；
7、激励对象在发行人上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。
由此上述规定可知，对于公司带期权计划申报上市的，基本上都需要参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定执行，且特别强调在制定期权激励计划时就应考虑实际控制人稳定的问题，避免发生上市后实际控制人变化的情形，以及要遵循锁定期的相关规定。这背后的监管逻辑也不难理解，既然是在上市后实施的期权激励计划，则也应当要遵循上市公司的相关规定，而且在上市之前制定、未实施的股票期权计划，也相当于是在上市之前突击授予激励对象股票期权，因此应当符合锁定期及减持的相关规定。
