【全文】
我国现行公司法于1993年制定，虽然历经1999年、2004年、2005年、2013年、2018年五次修改，但是基于强监管理念制定的公司法已经越来越不适应我国市场经济的实践需求，尤其是我国民法总则（现已被吸收为民法典总则编）自2017年10月1日起施行后，法律适用的冲突如何协调与衔接，亟待通过修改公司法的方式予以回应。
在万众瞩目与期盼中，十三届全国人大常委会第三十二次会议对《中华人民共和国公司法（修订草案）》进行了审议，并于2021年12月24日在中国人大网正式公布《中华人民共和国公司法（修订草案）》（以下简称“修订草案”），向社会公开征求意见，引起了我国法学理论界与实务界的高度关注和持续热议。修订草案对现行公司法进行了多处实质性修改，但其中诸多重大问题还存在分歧，故立法进程迟迟未见推进。
十三届全国人大常委会第三十八次会议审议公司法修订草案二次审议稿并于2022年12月30日在中国人大网再次公开征求意见（重磅｜公司法（修订草案二次审议稿）征求意见），对一些争议颇大的问题作出了回应与修改对一些争议颇大的问题作出了回应与修改（部分修改与笔者对公司法修订草案一审稿的修改建议不谋而合），但部分内容有待进一步修改与完善，笔者略作评析，仅供参考。
中华人民共和国公司法（修订草案）
（二次审议稿）
第五十六条【适用于有限责任公司】股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
修改建议：
1.现行公司法第三十三条仅规定股东有权查阅公司会计账簿，明显属于立法漏洞，不利于充分保证股东的知情权，司法实践中同判不同判的情况较多，严重损害司法机关的权威性。本条规定股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证，更有利于保护股东利益，非常有必要。
2.本条第三款仅规定股东查阅前款规定的材料，查阅和复制本条第一款规定的材料不可以委托中介机构进行吗？为了避免歧义，建议将“股东查阅前款规定的材料”修改为“股东按照前两款规定行使权利”。
中华人民共和国公司法（修订草案）
（二次审议稿）
第一百一十条【适用于股份有限公司】股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有理由怀疑公司业务执行违反法律、行政法规或者公司章程的，可以向公司提出书面请求，委托会计师事务所、律师事务所等中介机构，在必要范围内，查阅公司的会计账簿、会计凭证。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
公司章程对前款规定的持股比例有较低规定的，从其规定。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
修改建议：
将有限责任公司与股份有限公司的股东知情权区别对待，设置不同的行使条件，有无合理依据，不无疑问。
建议在本条第一款增加股东的复制权利。
本条第二款新增股份有限公司的股东查账的权利，但是本条规定表述存在歧义，可以委托中介机构查阅，股东是否有权自行查阅并不明确。本条规定又将行使知情权的股东的持股比例从一审稿规定的1%提高至3%，进一步提高股东知情权的行使门槛，似乎并无合理依据，将与股东代表诉讼的权利主体保持一致，比较合适。
综上，建议将本条规定修改为：
“第一百一十条 股东有权查阅和复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权按照本法第五十六条第二款至第四款的规定行使权利。”
关联法条：
1.《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2020年修正）
第七条 股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。
公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。
第八条 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：
（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
（四）股东有不正当目的的其他情形。
第九条 公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。
第十条 人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。
股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
第十一条 股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。
根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。
第十二条 公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。
