【中文摘要】2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。公司法本次修订基本保持了我国《公司法》的框架结构，对现行公司法进行了诸多实质性修改，引入了诸多新制度，但也有一些不尽如人意之处。无论如何，公司法本次修订可谓史上修改幅度最大的一次，我国公司法律制度将迎来翻天覆地的重大变革。为了快速了解公司法本次修订的重大变化，通过对比现行公司法及相关司法解释，笔者对新公司法的实质性修改要点进行简要评析，以资参考。
【全文】
2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”），自2024年7月1日起施行。此前，我国现行公司法于1993年制定，1999年、2004年对个别条款进行了修改，2005年进行了全面修订，2013年、2018年又对公司资本制度相关问题作了两次重要修改。公司法本次修订为第六次修改。
公司法本次修订于2019年初正式启动，历时五年，历经四次审议，公开三次征求意见稿（公司法（修订草案一次审议稿）征求意见、公司法（修订草案二次审议稿）征求意见、公司法（修订草案三次审议稿）征求意见），对现行公司法进行了诸多实质性修改，引起了我国法学理论界与实务界的高度关注和持续热议，诸多重大问题争议颇大。笔者曾经对三次征求意见稿提出数十条的修改建议并通过中国人大网提交（公司法修订草案（一审稿）之评析与修改建议、关于公司法修订草案（二审稿）的修改建议、关于公司法修订草案（三审稿）的修改建议），其中不少修改建议（包括但不限于：1.规定有限公司股东会的普通决议的通过比例，2.保留以列举方式规定董事会的职权，3.公司解任董事应当承担赔偿责任而非补偿责任，4.规定审计委员会行使监事会的职权，5.股东失权的决议程序和失权股东的异议程序，6.股份公司股份变更信息公示，7.股份公司章程的必备记载事项，8.股份公司股东知情权规则应当与有限公司一视同仁，9.国家出资公司的特别规定专章简化，10.公司分红支付期限的规制，11.删除公司分立的担保条款，12.应当允许定向减资）在新公司法的条款中有所体现，倍感欣慰。但是，大家期待《公司法》的本次修订应当进行法结构与制度体系的大修，而理论和现实之间总是存在距离的。公司法本次修订基本保持了我国《公司法》的框架结构，对现行公司法进行了诸多实质性修改，引入了诸多新制度，但也有一些不尽如人意之处。无论如何，公司法本次修订可谓史上修改幅度最大的一次，我国公司法律制度将迎来翻天覆地的重大变革。为了快速了解公司法本次修订的重大变化，通过对比现行公司法及相关司法解释，笔者对新公司法的实质性修改要点进行简要评析，以资参考。
一、完善公司资本制度
1.有限责任公司的注册资本由完全认缴制修改为限期认缴制。
新公司法第四十七条规定全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。同时，允许法律、行政法规以及国务院决定可以对有限责任公司股东出资期限作出特别规定，为重点行业领域设定短于五年的认缴期限留出制度空间。第二百二十八条第一款规定，有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
新公司法增加规定有限责任公司股东的最长出资期限为五年，引发社会热议，正反两方的意见激烈对抗。立法机关的理由为“自2014年修改公司法实施注册资本认缴登记制，取消出资期限、最低注册资本和首期出资比例以来，方便了公司设立，激发了创业活力，公司数量增加迅速。但实践中也出现股东认缴期限过长，影响交易安全、损害债权人利益的情形。建议在总结实践经验的基础上，进一步完善认缴登记制度，维护资本充实和交易安全。”但是，反方的代表性观点认为，所谓“股东认缴期限过长，影响交易安全、损害债权人利益”的弊端，客观上系由于公司资本认缴制度不健全、不完善所导致的，因此非但不应推翻注册资本认缴登记制，反而应当坚持注册资本认缴登记制并予以完善、系统化。公司法新增的股东失权制度、股东出资义务加速到期制度、未届认缴期的股权转让的出资责任制度等足以解决股东认缴期限过长的弊端。股东的出资义务交由股东自治，由股东在创设公司时或增资时自由选设实际缴纳出资的数量与时点，这是公司资本制度对市场自由化需求的现实回应，并不意味着股东出资义务失其法定性。股东出资义务加速到期规则是防止投资人滥用认缴制的利器。【参阅朱慈蕴：《股东出资义务的性质与公司资本制度完善》，载《清华法学》2022年第2期】
值得注意的是，新公司法第二百六十六条第二款对于不符合新法要求的存量公司设置了原则性过渡条款，新公司法施行前已登记设立的公司，出资期限超过新公司法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内。具体实施办法由国务院规定。
存在疑问的是，新公司法第二百二十八条虽然原封不动地保留现行公司法第一百七十八条的规定，但是新公司法规定“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”如果有限责任公司在公司成立五年后增资，那么增加的注册资本是否必须立即缴足，似乎根本没有五年的出资期限的适用余地，有待观察。
【关联法条】
第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。
第二百二十八条 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
第二百六十六条 本法自2024年7月1日起施行。
本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。
2.股份有限公司的注册资本由完全认缴制修改为实缴制与授权资本制相结合。
新公司法第九十八条规定发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款，确立了股份有限公司的注册资本由完全认缴制修改为实缴制。第一百五十二条、第一百五十三条规定在股份有限公司中引入授权资本制，允许公司章程或者股东会授权董事会发行股份并明确了董事会特别决议的通过比例。立法理由为既方便公司设立、提高筹资灵活性，又减少注册资本虚化等问题。
【关联法条】
第九十八条 发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。
发起人的出资，适用本法第四十八条、第四十九条第二款关于有限责任公司股东出资的规定。
第一百五十二条 公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第一百五十三条 公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二百二十八条 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
3.明确规定发起人之间的出资义务连带责任，同样适用于有限责任公司和股份有限公司。
我国现行公司法第九十三条规定股份有限公司的发起人之间对其出资义务承担连带责任，但未明文规定有限责任公司的发起人之间对其出资义务承担连带责任，但是《公司法司法解释（三）》将股份有限公司前述规定的精神推广适用到有限责任公司，第十三条第三款超越现行法律规定创设了这一规则。但是，现行公司法规定公司发起人对彼此之间的出资义务承担连带责任，给设立时的公司股东（尤其是中小股东）带来极大的法律风险，成为悬挂在公司发起人头上的达摩克利斯之剑，不少中小股东因此倾家荡产，可谓天下股东苦“发起人的出资连带责任”久矣，这严重打击了创业者的创业热情。
本次修订过程中，是否保留公司发起人的出资连带责任规则，争议颇大，三次征求意见稿规定的规则并不一致，甚至发生反转。《公司法修订草案（一审稿）》吸收《公司法司法解释（三）》第十三条的规定，规定无论是股份有限公司还是有限责任公司的发起人均应当对彼此之间的出资义务承担连带责任，笔者明确反对并建议予以删除。《公司法修订草案（二审稿）》将有限责任公司和股份有限公司的发起人对彼此之间的出资义务承担连带责任之规定均予以删除。但是，《公司法修订草案（三审稿）》又重新恢复了有限责任公司和股份有限公司的发起人对彼此之间的出资义务承担连带责任之规定，并最终在新公司法第五十条、第九十九条规定中得以明确规定。
存在疑问的是，第五十条规定“有限责任公司设立时”，是对股东身份的限制，还是对股东出资时间的限制？司法实践中已有观点认为，“股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务的，发起人方才承担连带责任。认缴出资的股东对出资享有期限利益，在公司设立时未缴纳出资不属于未履行或者未全面履行出资义务，公司债权人起诉请求公司发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院将不予支持。”（参阅：争议案例|发起人认缴出资却未按期足额缴纳出资的，其他发起人是否承担连带责任？）如果“有限责任公司设立时”系对股东身份的限定，那么《公司法修订草案（一审稿）》第四十七条第一款中“有限责任公司成立后，设立时的股东未按期足额缴纳出资，”的表述更为妥当。如果“有限责任公司设立时”系对股东出资时间的限定，那么该规定将仅仅适用于公司设立时股东的到期出资义务，而不适用于公司设立时股东的未到期出资义务。那么，同样是股东的出资义务，为什么会因为出资时间的不同而对股东设定不同的法律责任，而且股东完全可以通过公司章程规定股东的出资时间在公司设立后而非公司设立是来规避这一规定，使之形同虚设。
【关联法条】
第五十条 有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。
第九十九条 发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。
4.增加规定股东失权制度。
新公司法第五十一条、第五十二条在有限责任公司中引入了股东失权制度，仅适用于股东未按期足额缴纳出资的情形，同时依据第一百零七条的规定，对股份有限公司同样适用。
值得注意的是，新公司法第五十二条规定的宽限期自通知发出之日起算，失权通知自通知发出之日起生效，与民法典第一百三十七条确立的“以非对话方式作出的意思表示，到达相对人时生效。”的法律规则并不一致。
存在疑问的是：
（一）股东抽逃出资与股东未按期足额缴纳出资并无本质不同，为什么新公司法未对此作出规定，是立法漏洞，还是有意为之，不得而知，期待后续通过司法解释予以明确。
（二）新公司法为什么未吸收《公司法司法解释（三）》第十七条确立的股东除名制度并予以完善，而是新引入了股东失权制度，与股东除名制度是并存关系还是二选一的关系，有待观察。
【关联法条】
第五十一条 有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。
未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
第五十二条 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。
第一百零七条 本法第四十四条、第四十九条第三款、第五十一条、第五十二条、第五十三条的规定，适用于股份有限公司。
5.增加规定股东认缴出资加速到期制度。
为了加强对股东出资和股权交易行为的规范，维护交易安全，新公司法第五十四条增加规定股东认缴出资加速到期制度，仅适用于有限责任公司。
需要注意的是，新公司法并未规定第五十四条规定同样适用于股份有限公司，应该是因为新公司法规定股份有限公司的注册资本实行实缴制，不存在适用之余地。
【关联法条】
第五十四条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
6.增加规定股权转让人与受让人的出资责任承担规则。
新公司法第八十八条规定共两款，分别适用两种情形。
（一）第八十八条第一款规定适用于股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的情形，此时并不存在股东逾期出资的问题，由转让股东还是受让股东承担出资责任，我国现行公司法及其司法解释对此并无明确规定，司法实践中做法不一，争议很大。【参阅争议辨析｜公司股东在出资义务未到期且未实缴的情形下转让股权，是否继续承担出资责任？】
观点一认为，股东在出资义务未到期且未实缴的情形下转让股权，不应对出资义务继续承担责任。
观点二认为，股东在出资义务未到期、未实缴出资且公司对外债务未能清偿的情况下转让股权，转让股东应对出资义务承担连带责任。
观点三认为，股东在出资义务未到期、未实缴出资的情形下转让股权，转让股东应对出资义务承担连带责任，而不受公司债务形成时间的限制。
总的来看，司法实践越来越倾向于支持观点三，最高法人民法院微信公众号于2021年2月10日发布由最高人民法院民二庭评选的2020年度全国法院十大商事案例之第二个案例“上诉人许勤勤、常州市通舜机械制造有限公司、周洁茹与被上诉人青岛铸鑫机械有限公司加工合同纠纷案”同样支持观点三，认为股东未届出资期限而转让公司股权的，符合出资加速到期条件时，应就出资不足对公司债务承担连带责任。但是，公司法修订草案一审稿却突然采取观点一，引起热议，而公司法修订草案二审稿、三审稿改弦易辙，倾向于采取观点三，但将“连带责任”调整为“补充责任”，最终在新公司法第八十八条第一款予以明确规定。
但是，笔者认为，新公司法第八十八条第一款适用规定未区分公司债务的形成时间，一味要求转让股东承担补充责任，未免加重了转让股东的责任，令人遗憾，期待日后通过修法或者司法解释予以修正。
（二）新公司法第八十八条第二款吸收了《公司法司法解释（三）》第十八条的规定，将实践中行之有效的成熟做法上升为法律，但是本款规定将“未履行或者未全面履行出资义务”修改为“未按期足额缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额” ，该表述过于繁琐，二者的内涵是一致的，应该说《公司法司法解释（三）》第十八条的表述较为妥当。此外，值得注意的是，本条第二款未参照《公司法司法解释（三）》第十八条第二款规定确认受让人的追偿权，有待后续司法解释予以明确规定。
值得注意的是，新公司法并未规定第八十八条规定同样适用于股份有限公司。虽然因为新公司法规定股份有限公司的注册资本实行实缴制，第八十八条第一款应该不存在适用之余地。但是，第八十八条第二款在有限责任公司中规定作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的情形，对于股份有限公司的股东同样会存在，为什么未规定该条款适用于股份有限公司，不得而知，应该属于立法漏洞，有待后续出台司法解释予以填补。
【关联法条】
第八十八条 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
7.股份有限公司的股份发行制度发生重大变革。
一是新公司法第一百四十二条增加规定允许股份有限公司根据章程择一采用面额股或者无面额股。二是为适应不同投资者的投资需求，第一百四十四条、第一百四十五条、第一百四十六条对已有较多实践的类别股作出规定，包括优先股和劣后股、特殊表决权股、转让受限股等。三是按照反洗钱有关要求，并根据我国股票发行的实际，第一百四十七条规定公司发行的股票，应当为记名股票，取消无记名股。
【关联法条】
第一百四十二条 公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。
公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。
采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。
第一百四十三条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第一百四十四条 公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：
（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；
（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；
（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；
（四）国务院规定的其他类别股。
公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。
公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。
第一百四十五条 发行类别股的公司，应当在公司章程中载明以下事项：
（一）类别股分配利润或者剩余财产的顺序；
（二）类别股的表决权数；
（三）类别股的转让限制；
（四）保护中小股东权益的措施；
（五）股东会认为需要规定的其他事项。
第一百四十六条 发行类别股的公司，有本法第一百一十六条第三款规定的事项等可能影响类别股股东权利的，除应当依照第一百一十六条第三款的规定经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司章程可以对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。
第一百四十七条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
公司发行的股票，应当为记名股票。
8.增加规定对上市公司与控股子公司之间交叉持股的限制。
母子公司交叉持股存在诸多弊端，会导致资本虚增、扭曲公司治理等问题。因此，新公司法第一百四十一条增加规定上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。
【关联法条】
第一百四十一条 上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。
上市公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。
9.增加规定股份有限公司财务资助的法律规则。
现行公司法未对股份有限公司的财务资助行为予以规制，新公司法第一百六十三条增加规定股份有限公司原则上不得为取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，除外情形是公司实施员工持股计划，或者为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议。
【关联法条】
第一百六十三条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
10.完善公司分红规则及违法分红的法律规则。
新公司法第二百一十一条新增规定公司违反本法规定向股东分配利润的法律责任。此外，还新增规定股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员的赔偿责任，有利于督促各相关主体切实履行责任、降低违法分红的情况发生。
新公司法第二百一十二条吸收了《公司法司法解释（五）》第四条的规定，明确了利润分配的支付期限，但未保留公司法修订草案中“公司章程或者股东会决议另有规定”的除外条款，可以有效避免控股股东滥用股东权利通过公司章程或者股东会决议规定过长的分红期限，有利于维护股东的合法利益。
【关联法条】
第二百一十一条 公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十二条 股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。
11.允许资本公积金弥补亏损。
我国现行公司法第一百六十八条明确禁止资本公积金用于弥补公司的亏损。但是，新公司法第二百一十四条作出相反规定，允许公司按照规定使用资本公积金弥补亏损。
【关联法条】
第二百一十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
12.增加规定简易合并制度和小规模合并制度。
正常情况下，公司合并，应当由合并各方分别通过股东会决议。但是有的合并情形对合并各方以及股东的权益影响较小，一律要求通过股东会决议，可能影响工作效率、错失市场机会，为了兼顾小股东权益与合并效率，新公司法第二百一十九条增加规定简易合并制度和小规模合并制度，在特定情形下允许豁免股东会决议，赋予小股东股权收购请求权。
【关联法条】
第二百一十九条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
13.完善公司减资制度。
一是新公司法第二百二十四条第三款增加规定要求公司同比例减资的原则同时，例外允许法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定。二是新公司法第二百二十五条增加规定简易减资制度，大大减轻了公司的负担，也有利于通过注册资本更加真实地反映公司的经营情况。三是新公司法第二百二十六条明确规定违法减资的法律规则，不仅要求违法减资的股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；还规定给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员还应当承担赔偿责任。
【关联法条】
第二百二十四条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
第二百二十五条 公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百二十六条 违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
二、优化公司治理，有限公司与股份公司的治理规则趋同
现行公司法过分突出有限责任公司与股份有限公司的不同，相对于有限责任公司的灵活性来说，对于股份有限公司的强制性规定过多，组织机构设置过于刚性，对于规模较小或者股东人数较少的股份有限公司来说十分不友好。有限责任公司与股份有限公司在资合性方面的同质化，远高于在人合性方面的异质化，因此新公司法设定有限责任公司与股份有限公司的法律规则越来越趋于一致，并优化其治理规则。
14.将股份有限公司的“股东大会”修改为“股东会”，与有限责任公司的表述保持一致。（第五章第三节股东会）新公司法施行后，股份有限公司将再无“股东大会”之说。
15.扩大法定代表人的选任范围。
民法典第八十一条规定了营利法人的法定代表人的选任人员范围的基本规则，而公司作为最典型的营利法人，自然应当遵守此规定。但是，新公司法摒弃了民法典规定的“执行董事”的法律概念，第十条规定公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，不再限于董事长、执行董事或者经理。同时，本条明确了法定代表人辞任的法律后果。
【关联法条】
第十条 公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
16.完善公司决议制度。
新公司法吸收现行公司法及《公司法司法解释（四）》的有关规定并予以完善，规定公司决议无效、可撤销、不成立的情形，并明确规定其法律后果。
新公司法第二十五条照搬现行公司法第一章总则第二十二条第一款的规定。但是，《公司法司法解释（四）》第一条明确规定公司决议无效之诉的适格原告，在司法实践中行之有效，但未将该规定上升为法律，令人遗憾。
新公司法第二十六条吸收了现行公司法第二十二条、《公司法司法解释（四）》第四条的规定，将裁量驳回制度上升为法律规定，但修改了六十日的起算时间点，并新增一年的最长行使期限，是否妥当，不无疑问。实践中有一种担心，将决议作出之日作为股东权利救济的起算时间点，可能导致实践中未收到会议通知的股东无法提起公司决议撤销之诉，架空股东的程序性权利。最高人民法院曾对此专门予以回应，对于公司这种组织体而言，与决议相关的公司内外部法律关系相比普通民事法律关系要更为复杂，如果以“知道或应当知道决议作出之日起六十日”作为决议撤销的除斥期间，会导致决议效力长期处于可能受挑战的状态，与司法追求的宗旨不符。至于此种情况下股东的权利如何保护，一般来说，股东不知道相关决议的存在，都是因为会议在召集、通知时蓄意遗漏了股东。这种情况属于公司决议在程序上的重大瑕疵，可以通过决议不成立之诉的相关制度予以解决。（参阅：杜万华主编、最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》，人民法院出版社2017年8月版，第120页）笔者完全同意最高人民法院的上述观点，为了避免公司决议效力长期处于不确定的状态，仍应以“决议作出之日” 作为六十日的起算时间点更为合适。此外，对于董事会会议来说，股东并非参会对象，不会接到会议通知，出现自董事会决议作出之日起六十日内股东不知晓董事会决议的情形更为常见，第二十六条第一款规定同样无法解决这一问题。此外，第二十六条第二款将其规定为股东的撤销权，明显不当。第二十六条第一款规定的是股东的撤销请求权，而非撤销权，股东无权单方行使，只能请求人民法院撤销，“六十日”的期间并非除斥期间，而是起诉期限，这是一项程序权利，而非实体权利。（参阅：最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于公司法司法解释（一）、（二）理解与适用》，人民法院出版社2015年版，第68-69页）依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》第三条的规定，股东超过六十日起诉的，人民法院不予受理。同理，即使规定一年的最长行使期限，也应当是起诉期限而非除斥期间，股东逾期未起诉的，应当是人民法院不予受理而非撤销权消灭。故本条第二款的规范表述应当为：股东依据前款规定自决议作出之日起超过一年起诉的，人民法院不予受理。期待日后通过立法修改或者司法解释予以修正。
第二十七条吸收了《公司法司法解释（四）》第五条的规定，个别表述略作调整，并删除了兜底性规定，是否妥当，不无疑问。首先，第（一）项表述不太严谨，未排除无需召开会议的情形。其次，为了避免挂一漏万，应当保留《公司法司法解释（四）》第五条第（五）项的兜底性规定。例如，如前所述，股东会会议在召集、通知时蓄意遗漏了股东，这种情况属于程序上的重大瑕疵，股东会决议不成立。最后，《公司法司法解释（四）》第一条明确规定公司决议不成立之诉的适格原告，在司法实践中行之有效，应当将该规定上升为法律。
第二十八条吸收了现行公司法第二十二条第四款、民法典第八十五条、《公司法司法解释（四）》第六条的规定，并进一步明确了“公司决议不成立”的法律后果，十分有必要。
【关联法条】
第二十五条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
第二十六条 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第二十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
第二十八条 公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
17.增加规定有限责任公司股东会的普通决议的通过比例。
现行公司法仅规定有限责任公司的股东会特别决议的通过比例，而未规定普通决议的通过比例，导致实践中很多公司照搬公司法的规定而对普通决议的通过比例未作出明确规定，引发争议，新公司法第六十六条第二款明确规定“股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。”，十分有必要。
值得注意的是，在注册资本认缴制下，公司法有关“出资比例”的规定要么直接表述为“出资比例”，要么表述为“实缴的出资比例”，那么，直接表述为“出资比例”是否可以当然理解为“认缴的出资比例”？股东认缴的出资未届履行期限，对未缴纳部分的出资是否享有以及如何行使表决权等问题，审判实践中一直存在争议。为免争议，最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第7条的规定予以明确规定。新公司法第六十五条规定依然维持现行公司法第四十二条的规定不变，而未明确规定为“由股东按照认缴的出资比例行使表决权”，徒增争议，令人遗憾。
【关联法条】
第六十五条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
第六十六条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。
股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
18.统一规定董事会的成员为三人以上，且取消人数上限；扩大职工董事的适用范围。
现行公司法规定有限责任公司的董事会成员为3至13人，股份有限公司的董事会成员为5至19人。依据新公司法第六十八条、第一百二十条的规定，有限责任公司和股份有限公司的董事会成员统一为3人以上，且取消人数上限。
依据新公司法第六十八条、第一百二十条规定，扩大职工董事的适用范围，不再限于国家出资公司。职工人数三百人以上的有限责任公司和股份有限公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有职工代表；其他公司董事会成员中可以有职工代表。但是，该规定究竟属于倡导性规定，还是强制性规定，实践中如何落实，不无疑问，有待观察。
【关联法条】
第六十八条 有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
第一百二十条 股份有限公司设董事会，本法第一百二十八条另有规定的除外。
本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第七十一条的规定，适用于股份有限公司。
19.允许公司选择单层制治理模式。
根据国有独资公司、国有资本投资运营公司董事会建设实践，并为我国企业走出去及外商到我国投资提供便利，新公司法摒弃强制设置董事会、监事会的规定，允许公司选择单层制治理模式（即只设董事会、不设监事会），这是本次修订的一大创新。新公司法第六十九条、第一百二十一条规定，有限责任公司和股份有限公司选择只设董事会的，应当在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会的职权。
【关联法条】
第六十九条 有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百二十一条 股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置其他委员会。
20.增加规定董事辞任、解任的生效时间、赔偿责任。
新公司法第七十条第三款增加规定董事辞任的生效条件，统一法律适用，十分有必要。需要注意的是，现行公司法使用董事“辞职”的法律概念，而新公司法改用董事“辞任”的法律概念。
新公司法第七十一条吸收了《公司法司法解释（五）》第三条的规定，确认公司可以无因解任董事，并将“补偿责任”修改为“赔偿责任”，与民法典第933条规定的立法意旨保持一致。
【关联法条】
第七十条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。
第七十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
21.简化公司组织机构设置。
新公司法第七十五条、第一百二十八条规定，对于规模较小或者股东人数较少的有限责任公司和股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事；对于有限责任公司，经全体股东一致同意，还可以不设监事。
新公司法第八十三条、第一百三十三条规定，对于规模较小或者股东人数较少的有限责任公司和股份有限公司，不设监事会，设一名监事。
【关联法条】
第七十五条 规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。
第八十三条 规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。
第一百二十八条 规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。
第一百三十三条 规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权。
三、加强股东权利保护
22.强化股东知情权。
现行公司法未规定股份有限公司的股东的复制权和查账权，且第三十三条仅规定有限责任公司的股东有权查阅公司会计账簿而未包括会计凭证，明显属于立法漏洞，不利于充分保障股东的知情权。新公司法将有限责任公司与股份有限公司的知情权行使规则趋于一致，第五十七条、第一百一十条规定扩大股东查阅材料的范围，允许有限责任公司股东查阅会计凭证，股份有限公司符合条件的股东查阅会计账簿和会计凭证，还允许股东查阅、复制全资子公司相关材料，更有利于保护股东利益，非常有必要。
令人遗憾的是，新公司法将行使股份公司查账权的股东的持股比例从公司法修订草案一审稿规定的1%提高至3%，进一步提高股东知情权的行使门槛，并无合理依据。从新公司法第一百八十九条的规定可知，对于股份有限公司来说，提起股东代表诉讼的主体资格限定为连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，而股东知情权系股东的基本权利，不应比其提起股东代表诉讼的条件更为苛刻，而且股东提起股东代表诉讼之前往往需要了解公司的财务情况，二者的权利主体保持一致，更有利于保障股东的合法权益。
此外，值得注意的是，新公司法第一百零九条规定的置备于本公司的“董事会会议记录、监事会会议记录”与第一百一十条第一款规定的“董事会会议决议、监事会会议决议”应该不是同一文件，为了便于股东行使知情权时查阅、复制，应当在第一百零九条明确规定将董事会会议决议、监事会会议决议置备于公司，更为妥当。
【关联法条】
第五十七条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
第一百一十条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。
上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
23.进一步完善股份有限公司股东会议事规则。
新公司法第一百一十四条第三款增加规定公司收到股东提议召开临时股东会会议的请求时，应当在收到请求之日起十日内答复股东是否召开会议，以确保股东能够及时自行召集。
新公司法第一百一十五条规定完善股东临时提案权规定，将临时提案股东的持股比例由3%降低至1%，且规定公司不得提高提出临时提案股东的持股比例，强化股东民主参与公司治理。
【关联法条】
第一百一十四条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。
第一百一十五条 召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
公开发行股份的公司，应当以公告方式作出前两款规定的通知。
股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。
24.完善股东股权收购请求权规则。
与现行公司法第七十四条和第一百四十二条将有限责任公司和股份有限公司的异议股东的股权收购权利明显区别对待相比，依据新公司法第八十九条、第一百六十一条、第一百六十二条的规定，有限责任公司和股份有限公司的异议股东的股权收购权利行使规则趋于一致，这也是立法机关不再人为地将股份有限公司和有限责任公司区别对待的一大表现。
需要注意的是，通过对比新公司法第八十九条与第一百六十一条的规定可知，新公司法第一百六十一条第一款第二项的规定比第八十九条第一款第二项的规定少了“合并、分立”的内容。但是，新公司法第一百六十二条第一款第四项又规定“股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份”，实际上与在第一百六十一条第一款第二项中增加“合并、分立”的内容是一样的，故第八十九条第一款规定的三种情形同样适用于股份有限公司。但是，新公司法第八十九条第三款新增规定，“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。”仅适用于有限责任公司，而未明确规定适用于股份有限公司，似乎并无合理依据，应当属于立法漏洞，有待后期通过司法解释予以填补。
此外，新公司法第一百六十二条第一款规定“公司不得收购本公司股份。”的基本原则，明显与第一百六十一条规定相冲突，因此这一条文表述明显欠妥。
【关联法条】
第八十九条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；
（二）公司合并、分立、转让主要财产；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。
第一百六十一条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；
（二）公司转让主要财产；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。
第一百六十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第一项、第二项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，可以按照公司章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第三项、第五项、第六项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。
25.增加规定双重代表诉讼程序。
与现行公司法相比，新公司法第一百八十九条增加一款规定，允许股东对公司全资子公司董事、监事、高级管理人员等提起代表诉讼。
【关联法条】
第一百八十八条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 董事、高级管理人员有前条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
四、强化控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的责任
26.完善法人人格否认制度。
现行公司法第二十条第三款仅规定了股东与公司之间的人格纵向否认情形，对于公司股东控制的多个子公司或关联公司之间相互否认人格未作规定，存在立法漏洞。
最高人民法院发布的指导案例15号“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案”明确规定“关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。”确认了关联公司之间横向人格否认制度。《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第11条进一步细化了公司人格否认的法律规则，新公司法第二十三条第二款将这一司法实践的成熟做法上升为法律，十分有必要。
值得注意的是，新公司法并未规定公司人格逆向否认制度，即如果公司与股东发生人格混同，要求公司对股东的债务承担连带责任。司法实践已经对此进行探索，例如（2020）最高法民申2158号民事裁定中提出，“公司法第六十三条的规定虽系股东为公司债务承担连带责任，但目前司法实践中，在股东与公司人格混同的情形下，公司亦可为股东债务承担连带责任。”
【关联法条】
第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
27.完善忠实和勤勉义务的具体内容，增加规定对“事实董事”的法律规制。
新公司法第一百八十条第一款、第二款分别细化了“忠实义务”、“勤勉义务”的法律规则。
值得注意的是，实践中有的控股股东、实际控制人虽不在公司任职但实际控制公司事务，通过关联交易等方式，侵害公司利益，为了进一步强化对控股股东和实际控制人的规范，第一百八十条第三款对“事实董事”的义务予以特别规定。
【关联法条】
第一百八十条 董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。
28.加强对关联交易的规范。
实践中利用关联交易损害股东、公司和债权人利益的情况屡见不鲜。因此，新公司法第一百八十二条、第一百八十三条、第一百八十四条、第一百八十五条加强对董事、监事、高级管理人员与公司关联交易等的规范，增加关联交易等的报告义务和回避表决规则，明确了关联交易应当遵守的基本规则，有利于维护和保障股东、公司和债权人的合法利益。
【关联法条】
第一百八十二条 董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
第一百八十三条 董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
第一百八十四条 董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
第一百八十五条 董事会对本法第一百八十二条至第一百八十四条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
29.强化董事、监事、高级管理人员维护公司资本充实的责任。
新公司法第五十一条规定增加规定董事对股东出资情况的核查与催缴义务，以及相应的赔偿责任。
新公司法第五十三条、第一百零七条吸收《公司法司法解释（三）》第十四条的规定，对抽逃出资的法律规则予以规范完善。需要注意的是，与《公司法司法解释（三）》第十四条的规定相比，新公司法第五十三条规定的责任主体并不包括协助抽逃出资的其他股东、实际控制人，似乎并无充分理由，为什么未作规定，不得而知。
新公司法第二百一十一条、第二百二十六条增加规定公司董事、监事、高管对违法分红、违法减资应当承担的法律责任。
【关联法条】
第五十一条 有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。
未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
第五十三条 公司成立后，股东不得抽逃出资。
违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
第一百零七条 本法第四十四条、第四十九条第三款、第五十一条、第五十二条、第五十三条的规定，适用于股份有限公司。
第二百一十一条 公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百二十六条 违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
30.增加规定董事、高管对第三人的赔偿责任。
依据民法典第1191条的规定，用人单位的工作人员因执行工作任务造成他人损害的，由用人单位承担侵权责任。用人单位承担侵权责任后，可以向有故意或者重大过失的工作人员追偿。
但是，新公司法第一百九十一条增加规定董事、高级管理人员执行职务存在故意或者重大过失的，直接对第三人承担赔偿责任，与民法典的第1191条规定并不一致，大幅增加了董事、高管被外部第三人起诉的法律风险，应当予以充分重视。
【关联法条】
第一百九十一条 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
31.增加规定“影子董事”、“影子高管”的法律规则。
针对实践中控股股东、实际控制人滥用控制地位侵害公司及中小股东权益的突出问题，借鉴一些国家法律规定，新公司法第一百九十二条增加规定控股股东、实际控制人指示行为的连带责任。
【关联法条】
第一百九十二条 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
五、完善公司设立、退出制度
32.新设公司登记一章（第二章 公司登记），明确公司设立登记、变更登记、注销登记的事项和程序；同时要求公司登记机关优化登记流程，提高登记效率和便利化水平。
33.充分利用信息化建设成果，明确电子营业执照、通过国家企业信用信息公示系统发布公告、采用电子通信方式召开会议和表决的法律效力。
新公司法第十二四条、第三十三条第三款、第四十条规定允许采用电子通信方式召开会议和表决、电子营业执照、通过国家企业信用信息公示系统发布公告，顺应了互联网时代的发展和公司制度实践的客观需求。
【关联法条】
第二十四条 公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。
第三十三条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司登记机关可以发给电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。
第四十条 公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：
（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；
（二）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；
（三）行政许可取得、变更、注销等信息；
（四）法律、行政法规规定的其他信息。
公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。
34.增加规定公司设立行为的法律后果。
新公司法第四十四条吸收完善了《公司法司法解释（三）》第一条至第五条的规定，增加规定公司设立过程中发生的债务的责任主体，十分有必要。
【关联法条】
第四十四条 有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。
设立时的股东为设立公司以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求公司或者公司设立时的股东承担。
设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的，公司或者无过错的股东承担赔偿责任后，可以向有过错的股东追偿。
35.放宽一人有限责任公司设立等限制，并允许设立一人股份有限公司。
新公司法删除了现行公司法有关一个自然人设立一人公司的数量限制，第九十二条规定允许设立一人股份有限责任公司，同时第二十三条第三款保留一人公司人格否认的举证责任倒置规则。
【关联法条】
第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
第六十条 只有一个股东的有限责任公司不设股东会。股东作出前条第一款所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。
第九十二条 设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。
第一百一十二条 本法第五十九条第一款、第二款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东会。
本法第六十条关于只有一个股东的有限责任公司不设股东会的规定，适用于只有一个股东的股份有限公司。
36.新增规定公司解散事由应当公示，解散决议作出后可撤销。
新公司法第二百二十九条第二款新增规定公司应当及时将解散事由通过统一的企业信息公示系统予以公示，有利于外部相对人及时了解公司的法律状态，十分有必要。
股东会作出解散公司的决议后能否重新作出决议予以撤销，实践中对此存在争议。为满足实践需求和解决争议，新公司法第二百三十条对此作出明确规定，并明确相关股东会决议的通过比例，十分有必要。
【关联法条】
第二百二十九条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百三十条 公司有前条第一款第一项、第二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
37.完善公司清算制度，明确清算义务人及其责任。
在民法总则（现已被吸收为民法典总则编）颁布并自2017年10月1日起施行前，依据公司法第183条和《公司法司法解释（二）》第18条的规定，一般都理所当然认为有限责任公司的清算义务人是全体股东。但是，民法总则（现已被吸收为民法典总则编）第70条第2款规定：“法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定。”有限责任公司的清算义务人究竟是股东还是董事，争议颇大。笔者对此也曾专门著文予以探讨：《〈民法总则〉与〈公司法〉之法律冲突与法律适用》，认为应当按照“新法优于旧法”的原则，适用《民法总则》第七十条第二款的规定确定公司清算义务人的主体。
2019年11月14日，最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）主张继续适用《公司法司法解释（二）》第18条第2款的规定，也就是说，有限责任公司的清算义务人应当是股东，而非董事。但是，从该纪要的理解与适用一书中可知，纪要之所以规定现阶段仍然按《公司法司法解释（二）》第18条的规定来执行，“主要考虑是民法总则将此问题留给了公司法，但公司法恰恰没有规定，而公司法修改很可能会在今后较短时间内完成，为避免我们现在对此作出的解释与修改后的公司法不一致，”仅仅是权宜之计，而非定论，最终的定论还有待于未来修改后的公司法来解决。
新公司法第二百三十二条终于明确规定董事为公司清算义务人，并吸收了《公司法司法解释（二）》的有关规定，强化清算义务人的法律责任，十分有必要。
【关联法条】
第二百三十二条 公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
38.增加简易注销和强制注销制度，方便公司退出。
简易注销制度为公司退出市场提供了快速通道，是实践中行之有效的做法，但是实践中股东对公司债务情况作出虚假承诺的情况时有发生，全体股东应当对公司的债务承担何种责任，争议较大。新公司法第二百四十条将简易注销制度上升为法律，对股东责任作出明确规定，十分有必要。
为解决实践中公司注销难、“僵尸公司”大量存在的问题，新公司法第二百四十一条增加规定强制注销的内容。
【关联法条】
第二百四十条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
第二百四十一条 公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。
六、完善国家出资公司相关规定
39.新公司法设国家出资公司组织机构的特别规定专章（第七章），依据第一百六十八条的规定，将适用范围由国有独资有限责任公司，扩大到国有独资、国有资本控股的有限责任公司、股份有限公司。
【关联法条】
第一百六十八条 国家出资公司的组织机构，适用本章规定；本章没有规定的，适用本法其他规定。
本法所称国家出资公司，是指国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司，包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司。
40.要求国有独资公司董事会成员中外部董事应当过半数。
与现行公司法相比，新公司法第一百七十三条第二款增加规定国有独资公司董事会成员中外部董事应当过半数。
【关联法条】
第一百七十三条 国有独资公司的董事会依照本法规定行使职权。
国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。
董事会成员由履行出资人职责的机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由履行出资人职责的机构从董事会成员中指定。
七、结语
总的来说，上述简评更多地聚焦于新公司法的具体条款，事实上，新公司法整体架构的调整以及与民法典协调统一问题依然未能有效解决。我国民事法律制度建设一直秉持“民商合一”的传统，把许多商事法律规范（尤其是公司法的总则规定）纳入民法典之中，为各类民商事活动提供基本遵循。如何统一、协调民法典总则编与公司法总则一章的规定，应当是公司法本次修订必须面对与妥善处理的一大问题。但是，新公司法似乎完全忽视了民法典总责编有关营利法人的原则性规定，继续在新公司法中进行重复规定，客观上导致民法典将公司法的总则规定上升至民法典总则编几乎失去意义，也难以发挥民法典统领民商事法律的基本功能。
无论如何，公司法本次修订的若干争论伴随着新公司法于2023年12月29日通过而有了定论，是否合理留待法学理论界继续评析，留待下次修改时予以进一步完善。对于法律实务界来说，新公司法一经公布并施行后，必须予以遵守和执行，应当全面理解并掌握之。对于公司、股东、董事、高级管理人员来说，新公司法赋予公司、股东、董事更大的自治权利，公司治理规则更加复杂多样，控股股东、实际控制人、董事、高管的责任得到进一步强化，中小股东的权利保护更加周全。对于所有的市场主体来说，如何全面理解并有效运用新公司法的法律规则，都将是一个巨大的挑战。
