公司在上新三板或上市之前，要把有限责任公司改制为股份有限公司。齐精智律师提示在公司改制过程中，企业法人股东的税负要小于自然人股东的税负。

本文不惴浅陋，分析如下：

一、契税。

《财政部 税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2018〕17号）

企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

二、土地增值税。

《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知 财税》〔2018〕57 号

按照《中华人民共和国公司法》的规定，非公司制企业整体改制为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司（股份有限公司）整体改制为股份有限公司（有限责任公司），对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下称房地产）转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税。

三、增值税。

《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2013 年第 66 号，2013 年 11 月 19 日）

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。

四、个人所得税。

有限责任公司整体变更为股份公司，通常选择某个时点以经审计的净资产转为股本，净资产大于股本的部分转为资本公积-股本溢价，有限责任公司的净资产主要由实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润构成，因此整体变更时可能出现盈余公积、未分配利润、资本公积等转为股本或资本公积-股本溢价的情形，其中资本公积包括资本溢价和其他资本公积（包括其他综合收益，后单独设立“其他综合收益”一级科目）。

1、盈余公积、未分配利润转增股本。

财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知（财税[2015]116号）规定了以未分配利润、盈余公积向个人股东转增股本，个人股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。

有限责任公司整体变更为股份公司，以盈余公积、未分配利润转增股本的，依据上述规定，应按照“股息、红利所得”缴纳个人所得税，适用20%的税率。中小高新技术企业的以未分配利润、盈余公积转增注册资本或股本的，可以分期缴纳，但不适用于非中小高新技术企业。

2、资本公积转增股本。

有限公司股改整体变更为股份公司时，净资产大于股本而计入资本公积部分是否属于「股票发行溢价收入」，如果属于，则有限公司整体变更为股份公司时的资本公积转增股本也应不缴纳个人所得税。

“整体变更前后，公司注册资本未发生变化，不存在‘转增’行为”为由，认为不涉及个人所得税的缴纳事宜。该方案在IPO案例中，较为常见。

五、企业所得税。

有限责任公司以资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本，在法人股东为居民企业的情况下，不需缴纳企业所得。

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79 号）第四条规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。

六、印花税。

《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》财税[2003]183号

（一）实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业（重新办理法人登记的），其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

综上，企业法人股东在有限公司改制为股份有限公司时，税负要小于自然人股东。