【全文】
企业直接对外投资（ODI），一般认为需在商务部、发展和改革委员会、外汇管理局等三个层面报批，本文主要分享法律法规对报批的要求（事前、事中或事后）与相应罚则。
主管部门：发改委
ODI登记要求
发改委于2017年12月26日发布、2018年3月1日生效的《企业境外投资管理办法》
第二条 本办法所称境外投资，是指中华人民共和国境内企业（以下称“投资主体”）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。
第十四条 实行备案管理的项目中，投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。本办法所称中方投资额，是指投资主体直接以及通过其控制的境外企业为项目投入的货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益以及提供融资、担保的总额。
第四十四条 属于核准、备案管理范围的项目，投资主体应当在项目完成之日起 20 个工作日内通过网络系统提交项目完成情况报告表。项目完成情况报告表格式文本由国家发展改革委发布。
前款所称项目完成，是指项目所属的建设工程竣工、投资标的股权或资产交割、中方投资额支出完毕等情形。
对应罚则
发改委于2017年12月26日发布、2018年3月1日生效的《企业境外投资管理办法》
第五十三条 属于核准、备案管理范围的项目，投资主体有下列行为之一的，由核准、备案机关责令投资主体中止或停止实施该项目并限期改正，对投资主体及有关责任人处以警告；构成犯罪的，依法追究刑事责任：未取得核准文件或备案通知书而擅自实施的……
第五十四条 投资主体有下列行为之一的，由国家发展改革委或投资主体注册地的省级政府发展改革部门责令投资主体限期改正；情节严重或逾期不改正的，对投资主体及有关责任人处以警告：（一） 未按本办法第四十二条、第四十三条、第四十四条、第四十五条规定报告有关信息的；（二） 违反本办法第四十八条规定的。
总结
发改委层面对企业对外投资的要求是：事先备案（一般情况）或核准（特殊情况），事后进行项目完成情况报告。如未取得事先备案或核准文书、未进行项目完成情况报告的，均有相应罚则。
主管部门：商务部
ODI登记要求
商务部于2014年9月6日发布、2014年10月6日生效的《境外投资管理办法》
第六条 商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。
第九条 对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。
第十三条 对予以核准的境外投资，商务部出具书面核准决定并颁发《证书》。
对应罚则
商务部于2014年9月6日发布、2014年10月6日生效的《境外投资管理办法》
第三十二条 境外投资出现第二十八至三十一条规定的情形以及违反本办法其他规定的企业，三年内不得享受国家有关政策支持。
总结
商务部层面对企业对外投资的要求是：事先备案（一般情况）或核准（特殊情况）。违反前述规定的 ，三年内不得享受国家有关政策支持但并未明文规定行处罚等法律后果，也未明确规定投资主体应当办理核准、备案 手续的具体时间。
主管部门：外汇管理部
ODI登记要求
国家外汇管理局于2009年7月13日发布、2009年8月1日生效的《境内机构境外直接投资外汇管理规定》
第六条 外汇局对境内机构境外直接投资及其形成的资产、相关权益实行外汇登记及备案制度。
国务院于2008年8月5日发布并生效的《中华人民共和国外汇管理条例》
第十七条 境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。国家规定需要事先经有关主管部门批准或者备案的，应当在外汇登记前办理批准或者备案手续。
国家外汇管理局于2015年2月13日发布、2015年6月1日生效的关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知
一、取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》（见附件）直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记（以下合称直接投资外汇登记），国家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。
附件《直接投资外汇业务操作指引》2.2境内机构境外直接投资外汇登记 境内机构在以境内外合法资产或权益（包括但不限于货币、有价证券、知识产权或技术、股权、债权等）向境外出资前，应到注册地银行申请办理境外直接投资外汇登记。
对应罚则
国家外汇管理局于2009年7月13日发布、2009年8月1日生效的《境内机构境外直接投资外汇管理规定》
第二十四条 境内机构违反本规定的，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》及其他相关规定进行处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
国务院于2008年8月5日发布、同日生效的《中华人民共和国外汇管理条例》
第四十八条 有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处30万元以下的罚款，对个人可以处5万元以下的罚款：（五）违反外汇登记管理规定的……
国家外汇管理局于2008年11月6日发布并生效的关于《中华人民共和国外汇管理条例》第七章法律责任部分条款内容含义和适用原则有关问题的通知
根据《条例》【指《中华人民共和国外汇管理条例》】第三十九条、第四十条、第四十一条、第四十三条、第四十四条、第四十五条、第四十六条、第四十七条、第四十八条和第四十九条等规定，对违反外汇管理行为决定予以处罚的，应当同时并处罚款。
总结
外汇管理层面对企业对外投资的管理已下放至银行，在企业办理其他备案或核准手续之后，在银行直接办理外汇登记。经查阅《中华人民共和国刑法》，就境内主体外投资未履行，就境内主体外投资未履行境外投资备案程序和外汇登记不涉及境内外汇非法转移到境外的行为，不会导致境内主体需要承担刑事法律责任。
