在国内数藏市场，我们看到了不少国企和央企的身影，有的是自己下场发行数字藏品；有的参股数藏平台发行NFT，诚然，其IP质量确实不错，但对于国企央企而言，与体制外科技企业合作或参股数藏平台，可能会触及更多法律限制，今天我们就这个问题与大家讨论。

　　一、红线问题：签订、履行合同失职被骗罪

　　根据刑法第一百六十七条，国有公司、企业、事业单位直接负责的主管人员，在签订、履行合同过程中，因严重不负责任被诈骗，致使国家利益遭受重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役；致使国家利益遭受特别重大损失的，处三年以上七年以下有期徒刑。

　　在2020年的一起煤炭进出口贸易案件中，法院认为，被告人作为国有公司直接负责的主管人员，在与其他公司签订、履行合同的过程中，作为交易一方未对上下游客户的经营状况、财物状况、履约能力、商业信誉等进行调查；未直接查验相关单据的真伪，未采取有效的措施防控风险，致使被骗，使得国家利益遭受特别重大损失，应该被认定为签订、履行合同失职被骗罪。

　　仅仅是比较常规的煤炭贸易，就要求主管人员有如上的注意义务，防止被骗，对于数藏平台来说，情况则更为复杂。当前中国的数藏平台水平参差不齐，有的数藏平台交易中存在着各种各样的违约侵权问题，包括数字藏品赋能违约，价格欺诈，IP侵权问题导致下架致使合同违约，IP重复授权凡此等等。而数藏平台所牵扯到的问题复杂性，也就决定了国家机关工作人员在与数藏平台签订合作合同，甚至于自己直接下场发行数字藏品时要对数藏平台的真实经营状况，未来履约能力进行格外注意，否则，一不小心就会陷入签订、履行合同失职被骗罪的漩涡。

　　二、行政处罚

　　国企和央企入驻数藏平台除了要考虑刑事风险之外，还要考虑到行政风险。根据现行《区块链信息服务管理规定》，区块链信息服务提供者，是指向社会公众提供区块链信息服务的主体或者节点，以及为区块链信息服务的主体提供技术支持的机构或者组织。一个数藏平台如果要帮用户进行“上链”，其实就是在提供一种区块链服务，要遵守《区块链信息服务管理规定》的相关要求。其中较为典型的要求就是牌照、实名和信息监督。

　　首先是牌照问题。根据该规定第十一条，区块链信息服务提供者应当在提供服务之日起十个工作日内通过国家互联网信息办公室区块链信息服务备案管理系统填报服务提供者的名称、服务类别、服务形式、应用领域、服务器地址等信息，履行备案手续。也就是说要拿牌上岗，违反该规定的责令限期改正；拒不改正或者情节严重的，给予警告，并处一万元以上三万元以下罚款。

　　其次是实名问题。根据该规定第八条，区块链信息服务提供者应当按照《中华人民共和国网络安全法》的规定，对区块链信息服务使用者进行基于组织机构代码、身份证件号码或者移动电话号码等方式的真实身份信息认证。简单来说，就是实名制上网，区块链服务者要能够确认每个用户的真实身份，否则不但单位要担责，直接负责的主管人员也要受到行政处罚。会首先被有关主管部门责令改正；拒不改正或者情节严重的，处五万元以上五十万元以下罚款，并可以由有关主管部门责令暂停相关业务、停业整顿、关闭网站、吊销相关业务许可证或者吊销营业执照，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上十万元以下罚款。

　　最后是信息监督问题。数藏平台的内容不能够存在涉黄涉政的内容，之前飒姐团队专门出过一篇关于网络信息要求的文章，有兴趣的读者可以去翻阅（《肖飒团队 | :NFT内容风险，几点“盲区”不容忽视！》），违反《网络安全法》对于网络信息内容要求的，给予警告，责令限期改正，改正前应当暂停相关业务；拒不改正或者情节严重的，并处二万元以上三万元以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　三、声誉风险：（涉众）

　　截止到11月3日，在某猫投诉平台上以数字藏品为关键词进行搜索，可以搜到1819条结果，其中涉及到投诉平台提现不能，承诺未兑现，内幕交易，诱导消费等等，各种投诉理由。而从投诉主体来看，大多都是个体消费者，甚至从投诉描述来判断，其中还有拿学费购买数字藏品的学生群体，这种情况下，一旦形成社会性事件，将会严重影响国企央企的声誉。

　　最近行业内有某艺术数藏平台被曝跑路，许多数藏品购买者直接建立维权群进行维权，群内多达上百人。其实，从数藏平台应用下载量来看也能略观其涉及人数之众。截止到11月3日，安卓应用平台上某数藏平台下载量已经进入十万次级别。特别是一些数藏平台开设二级市场，参与交易的大多都是散户，一旦暴雷，大概率会形成重大涉众案件。

　　四、写在最后

　　专项合规机制的完全建立是一个规模比较大的工程，但是也可以从小处着手。其实，无论是国企央企还是普通民企，在从事数字藏品相关业务的时候，都应该首先有一份行业监管自查清单，就像体检一样，对自己的企业做一个全面的核查，把各个风险点排除在萌芽之中。有的风险点位属于平时注意不到，但是一旦注意到可以快速解决，省去后续许多不必要的麻烦。纵横数藏平台之余，要把合规谨记心间。