【全文】
裁判要旨
修改股东出资期限，涉及公司各股东的出资期限利益，并非一般的修改公司章程事项，不能适用资本多数决规则。公司股东滥用控股地位，以多数决方式通过修改出资期限决议，损害其他股东期限权益，其他股东请求确认该项决议无效的，应予支持。
案情简介
一、鸿大公司公司章程载明：鸿大公司注册资本1000万元，章歌出资700万元、姚锦城出资150万元，蓝雪球、何植松各出资75万元，出资时间均为2037年7月1日。
二、2018年11月，鸿大公司召开临时股东会，到会股东章歌、蓝雪球、何植松（占总股数85%）一致同意通过章程修正案：将鸿大公司章程中全体股东的出资时间修改为2018年12月1日。姚锦城收到股东会通知后未出席股东会。
三、姚锦城向上海市虹口区人民法院起诉，请求确认上述股东会决议无效，一审法院认为出资期限提前涉及到股东基本利益，不能通过多数决的方式予以提前，判决确认决议无效。
四、鸿大公司向上海市第二中级人民法院提起上诉，认为一审法院适用法律错误，涉案股东会决议适用资本多数决规则并未损害姚锦城的利益。二审法院驳回鸿大公司的上诉请求，维持一审判决。
律师评析
本案涉及公司股东能否通过资本多数决方式修改章程规定的股东出资期限。股东依据公司章程而享有的期限利益是法律赋予股东的权利。该期限利益指，股东按照章程约定的实缴期限缴纳出资，在实缴期限到来之前，股东享有不履行出资义务的权利及这一权利所带来的利益。
不应以资本多数决方式修改章程中出资期限的原因在于：
1.出资期限是全体股东一致达成的合意，涉及股东的期限利益，不应以多数股东意志变更各股东之间形成的一致意思表示。
2.若占资本多数的股东可利用多数决随时随意修改出资期限，不同意提前出资的股东将可能因拒绝提前出资而被解除股东资格或限制股东权益，直接影响公司股东之固有权利和切身利益。
实务经验总结
一、司法实践中，多数法院均认为以股东会多数决修改股东出资期限损害了股东的出资期限利益，股东会决议自始无效。
二、经研究多份案例，可以发现案件事实部分既有缩短全体股东出资期限的，也有仅缩短个别股东出资期限的，但法院是否认定决议无效与上述案情差异并无必然联系。因此，即使以资本多数决方式修改出资期限的决议并非仅针对特定股东，也可能被认定为无效。
三、司法实践中，被告公司的抗辩理由大多为“因经营不善而修改股东出资期限”。对此，法院认为只有存在法律规定情形或其他合理性、紧迫性事由时，公司才有权以资本多数决方式要求股东出资加速到期。对于“法律规定或其他合理性、紧迫性事由”认定的详细分析，请见本公众号“公司经营困难，多数股东可否作出要求全体股东提前出资的股东会决议？”这一话题。
相关法律法规
《中华人民共和国公司法》
第二十条第一款 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
第二十二条第一款 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）
6.【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：
（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；
（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：
关于争议焦点“本案修改股东出资期限是否适用资本多数决规则”。根据公司法相关规定，修改公司章程须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。本案临时股东会决议第二项系通过修改公司章程将股东出资时间从2037年7月1日修改为2018年12月1日，其实质系将公司股东的出资期限提前。而修改股东出资期限，涉及公司各股东的出资期限利益，并非一般的修改公司章程事项，不能适用资本多数决规则。理由如下：
首先，我国实行公司资本认缴制，除法律另有规定外，《中华人民共和国公司法》第二十八条规定，“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额"，即法律赋予公司股东出资期限利益，允许公司各股东按照章程规定的出资期限缴纳出资。股东的出资期限利益，是公司资本认缴制的核心要义，系公司各股东的法定权利，如允许公司股东会以多数决的方式决议修改出资期限，则占资本多数的股东可随时随意修改出资期限，从而剥夺其他中小股东的合法权益。
其次，修改股东出资期限直接影响各股东的根本权利，其性质不同于公司增资、减资、解散等事项。后者决议事项一般与公司直接相关，但并不直接影响公司股东之固有权利。如增资过程中，不同意增资的股东，其已认缴或已实缴部分的权益并未改变，仅可能因增资而被稀释股份比例。而修改股东出资期限直接关系到公司各股东的切身利益。如允许适用资本多数决，不同意提前出资的股东将可能因未提前出资而被剥夺或限制股东权益，直接影响股东根本利益。因此，修改股东出资期限不能简单等同于公司增资、减资、解散等事项，亦不能简单地适用资本多数决规则。
再次，股东出资期限系公司设立或股东加入公司成为股东时，公司各股东之间形成的一致合意，股东按期出资虽系各股东对公司的义务，但本质上属于各股东之间的一致约定，而非公司经营管理事项。法律允许公司自治，但需以不侵犯他人合法权益为前提。公司经营过程中，如有法律规定的情形需要各股东提前出资或加速到期，系源于法律规定，而不能以资本多数决的方式，以多数股东意志变更各股东之间形成的一致意思表示。故此，本案修改股东出资期限不应适用资本多数决规则。
综上所述，鸿大公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，判决并无不当，应予维持。
案件来源
上海市第二中级人民法院，鸿大（上海）投资管理有限公司与姚锦城公司决议纠纷案【（2019）沪02民终8024号】（载《最高人民法院公报》2021 年第 3 期）。
延伸阅读
裁判观点一
公司股东利用股东会多数决原则通过缩短股东出资期限的决议，损害其他股东的出资期限利益，构成股东滥用权利损害其他股东的利益，故该股东会决议应当认定无效。（与主文案例裁判观点相同）
案例1:上海市高级人民法院，上海自贸区咖啡交易中心有限公司诉上海君客商务咨询有限公司等公司决议效力确认纠纷案【(2018)沪民申188号】认为：
根据我国公司法的规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。根据本案查明的事实，自贸区咖啡中心公司章程载明君客公司认缴出资人民币450万元，出资时间自营业执照签发之日起五年内，朗弘公司认缴出资人民币300万元，出资时间自营业执照签发之日起十年内。皓听公司作为自贸区咖啡中心的控股股东，在未经充分协商，征得君客公司和朗弘公司同意的情况下，利用其控股股东的优势地位，以多数决通过缩短全体股东出资期限的股东会决议，侵害了其他股东的合法权益，故该股东会决议应当认定无效。
案例2:上海市第二中级人民法院，上海潮旅商务咨询有限公司与倪某言公司决议效力确认纠纷案【（2021）沪02民终8430号】认为：
本案的争议焦点在于潮旅公司通过多数决所形成的提前小股东出资期限的股东会决议内容效力如何。对此，本院分析如下：首先，股东出资的内容涵括出资金额、出资方式、出资时间等，股东依据公司章程约定的出资时间享有相应的期限利益。潮旅公司章程明确规定，三名股东的出资时间均为2039年12月31日前。在此之前，包括倪栎言在内的股东均无出资义务，即便王丽焕、王松瑞均已提前实缴出资，亦无法推定倪栎言即构成拖延出资。其次，涉案变更股东出资期限的决议内容系仅针对小股东倪栎言，依据查明事实，王丽焕与王松瑞系一致行动人，在案证据无法证明其已实缴出资，在王丽焕、王松瑞与倪栎言享有同等出资期限利益、且目前同未实缴的情形下，王丽焕与王松瑞利用股东会多数决原则通过仅针对倪栎言、剥夺倪栎言一人出资期限利益的决议，构成股东滥用权利损害其他股东的利益，违反了公司法的强制性规定，应属无效。
案例3:上海市第二中级人民法院，上海大位停车管理有限公司等与公司决议效力确认纠纷案【(2022)沪02民终2737号】认为：
该决议实质系仅要求周黎青对认缴出资的注册资本提前履行出资义务。出资期限是公司设立或股东加入公司时各股东之间形成的合意，本质上属于各股东之间的一致约定，如需修改应经全体股东一致表决通过，而第三项决议事项实质上是以资本多数决方式修改了股东出资期限，损害了周黎青的出资期限利益，故该项决议应属无效。
案例4:山东省青岛市中级人民法院，刘彬、青岛安胜泰物流有限公司决议效力确认纠纷案【(2021)鲁02民终15097号】认为：
安胜泰公司以章程修正案的方式对全体股东出资方式的改变无效：1.安胜泰公司章程中仅对增资、减资及其他执行公司事务的事项规定了资本多数决，并未约定出资方式及出资期限可以适用该原则。2.虽然公司章程是公司最高准则，股东可以通过章程对于公司经营事务及股东权利等作出约定，并对包括增资、减资等公司的经营管理事项以资本多数决进行确定，但股东出资方式及期限是股东固有权益，与资本多数决可以确定的公司经营管理事项有本质的区别，不适用资本多数决。3.刘彬在设立公司时对于履行出资方式的预期即为认缴资本制，公司通过修改章程的方式增加对股东权利的限制，超过了刘彬的重大预期。（......）
综上，王正君作为大股东，在其与公司另一股东刘彬产生纠纷及矛盾的情况下，凭借资本优势以公司名义通过修改公司章程的迂回方式，改变出资方式及期限，该行为违反双方关于认缴资本制的约定，侵犯了刘彬的期限利益，其滥用资本多数决的行为，违反了禁止权力滥用和诚实信用原则，该行为不发生法律效力，安胜泰公司无权要求刘彬提前履行出资义务。
裁判观点二
法律并未禁止公司通过股东会资本多数决方式要求股东提前履行出资义务，决议内容亦不违反法律、行政法规的规定，应认定有效。（与主文案例裁判观点相反）
案例5: 上海市第一中级人民法院，邵旭斐与上海着礼科技发展有限公司等公司决议效力确认纠纷案【（2019）沪01民终14513号】认为：
着礼公司由原告邵旭斐及第三人周思铭出资设立，公司注册资本100万元，周思铭出资额为68万元，邵旭斐出资额为32万元。涉案决议将公司章程（2015年6月12日版）的出资时间由“自营业执照签发之日起20年内”修改为“2017年1月20日”，邵旭斐对此投反对票。
一审法院认为，我国对公司实行注册资本认缴登记制。股东对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。系争决议变更股东出资期限，该内容不违反法律、行政法规。邵旭斐认为出资期限不适用资本多数决原则，该主张缺乏依据，亦与决议内容是否无效无关。
二审法院认为，着礼公司的公司章程经过全体股东签字确认，其中对于修改公司章程的条件、方式等均进行了明确约定，对股东具有约束力。系争2017年1月15日临时股东会会议召集、表决等事项均符合着礼公司章程，决议内容亦未违反法律、行政法规的规定，且着礼公司另一股东周思铭也已实际履行了出资义务，因此邵旭斐虽然提出本案存在大股东损害小股东利益行为、股东出资期限被随意更改或剥夺等主张，但未能提供充分证据予以证明，其上诉理由缺乏事实及法律依据，不予采信。
案例6：长沙市中级人民法院，周威、长沙闪闪互动网络科技有限公司公司决议效力确认纠纷案【（2018）湘01民终7579号】认为：
2017年11月17日闪闪公司股东会决议内容主要是：变更股东出资时间为在闪闪公司任职的股东出资时间为2063年12月31日，不在公司任职的股东出资时间为2017年12月31日。
一审法院认为，决议内容并无违反法律、行政法规之情形，且周威亦未举证证明该股东会决议存在违反法律、行政法规情形。故周威诉请确认决议无效，于法无据，一审法院不予支持。
二审法院认为，闪闪公司此次股东会召开周威虽然未出席，但实际到会2位股东占公司95%股份比例，会议召开的前期通知符合法律规定，会议形成的决议通过邮寄方式已经送达周威，且周威在收到决议后未对股东会决议提起撤销、无效等相关诉讼程序，因此闪闪公司2017年11月17日股东会决议应当认定有效。
