【全文】
裁判要旨
有限责任公司的股东为清算义务人，开展清算后股东未履行清算义务，继续开展公司经营，导致债权人有未清偿债务的，该等股东需就未清偿债务部分承担赔偿责任。
案情简介
一、2014年末，重庆五中院判决裕鑫玻璃公司支付材料公司货款1800万。
二、李天爱、马俊花是裕鑫玻璃公司的股东，于2015年1月决议注销该公司，并成立清算组，但实际裕鑫玻璃公司未启动清算，却继续开展经营活动。
三、2015年2月，材料公司向法院申请对裕鑫玻璃公司强制执行，然而执行至2017年，被执行人一直未向法院申报财产，拒绝履行裁判文书义务，两年多来仅执行到位200万元。
四、2014、2015年间，裕鑫玻璃公司与其关联公司晟昊公司、新材料公司有共计2000万元的多笔转款，用于支付相互之间的贷款、货款等。
五、2018年，材料公司起诉李天爱、马俊花、晟昊公司、新材料公司，要求上述公司及个人对裕鑫玻璃公司债务承担连带责任，理由是该等主体与裕鑫公司发生人格混同。
六、一审法院认为，材料公司无证据证明人格混同，故驳回其全部诉讼请求。
七、材料公司不服，上诉至重庆高院。重庆高院二审认为，李天爱、马俊花于2015年决议注销公司，成立清算组却未实际展开清算，属于未尽清算义务，材料公司对其债权未获清偿的部分，应推定为系因股东未及时履行清算义务所造成的损失，故最终判决李天爱、马俊花应为裕鑫公司未清偿部分承担赔偿责任，同时驳回其他材料公司的请求。
裁判要点
北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。关于本文讨论的这个问题，他们认为：
本案中，虽然裕鑫玻璃公司于2015年1月8日召开股东会，决定注销该公司，并于同日成立清算组，但李天爱、马俊花未举证证明清算组开展的清算工作，无证据证明裕鑫玻璃公司已经开始清算。相反，裕鑫玻璃公司开展了继续生产、对外销售产品、对外支付货款、对外无偿提供担保等与清算无关的活动，进一步证明李天爱、马俊花并未依法履行清算义务。经查明，国际材料公司的债权经法院强制执行仍未得到全额清偿，对其债权未获清偿的部分，应推定为系因股东未及时履行清算义务所造成的损失，而李天爱、马俊花未举证证明裕鑫玻璃公司责任财产的减少非因其怠于履行清算义务所至，故应对裕鑫玻璃公司不能清偿国际材料公司的债务部分承担赔偿责任。
实务经验总结
北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。
清算义务为法定义务且不可转移，有限责任公司的股东应当及时清算。
清算义务包括通知债权人并接受债权申报、编制资产负债表与财产清单、制定清算方案、结清职工税务业务往来等各方面资金、分配剩余财产股东、制作清算报告并最终申请注销登记等多个环节。有限责任公司的股东作为清算义务人在上述每一个环节中都应充分注意符合法律法规要求，避免因履职过失而承担本不该承担的赔偿责任。
（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）
相关法律规定
《中华人民共和国公司法》（2018修正）
第一百八十三条 公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（2020修正）
第十八条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
法院判决
关于李天爱、马俊花是否应对裕鑫玻璃公司的债务承担责任的问题。首先，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第一款规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”本案中，虽然裕鑫玻璃公司于2015年1月8日召开股东会，决定注销该公司，并于同日成立清算组，但李天爱、马俊花未举证证明清算组开展的清算工作，无证据证明裕鑫玻璃公司已经开始清算。相反，裕鑫玻璃公司开展了继续生产、对外销售产品、对外支付货款、对外无偿提供担保等与清算无关的活动，进一步证明李天爱、马俊花并未依法履行清算义务。经查明，国际材料公司的债权经法院强制执行仍未得到全额清偿，对其债权未获清偿的部分，应推定为系因股东未及时履行清算义务所造成的损失，而李天爱、马俊花未举证证明裕鑫玻璃公司责任财产的减少非因其怠于履行清算义务所至，故应对裕鑫玻璃公司不能清偿国际材料公司的债务部分承担赔偿责任。
案件来源
重庆国际复合材料有限公司与李天爱、马俊花等与公司有关的纠纷二审民事判决书[（2018）渝民终384号]
