16.公司法人格否认制度应当审慎适用，只有具有明确的人格混同的事实，并且严重损害债权人利益，无法通过其他途径救济时，才能否认公司独立人格。

　　解析：公司人格独立、股东承担有限责任是基本原则，而公司法人格否认原则是一种例外适用原则。维护公司法人独立地位是公司法的主要价值取向，只有在公司独立人格和股东有限责任原则被滥用，严重损害债权人利益时，才能为保护债权人利益而例外地适用。因此，在否认公司独立人格时，应当采取谨慎的态度，只有具有明确的人格混同的事实，并且严重损害债权人利益，无法通过其他途径救济时，才能否认公司独立人格。

　　17.否认公司法人格的判决只是在特定个案中否认公司法人格，不涉及该公司的其他法律关系，不影响该公司作为一个独立实体合法地继续存在。

　　解析：公司法人格否认理论只对特定个案中公司的独立人格予以否认，而不是对该公司法人格全面、彻底、永久地否认。也就是说，否认公司法人格的判决效力不涉及该公司的其他法律关系，并且不影响该公司作为一个独立实体合法地继续存在。这与公司因解散、破产而注销，从而在制度上绝对、彻底丧失法人资格的情形完全不同，只是“一时一事”地否认公司法人格，具有相对性和特定性，而不具有绝对性和对世性。

　　18.适用公司法人人格否认制度应当以当事人主张为前提，人民法院不得依职权主动适用。

　　解析：《公司法》第二十条的规定为适用公司法人人格否认制度提供了法律依据，但应予强调的是，法人人格独立是公司法的基本原则，人格否认是公司制度的例外。因此，要从严掌握法人人格否认制度的适用条件。在实体上，须同时具备《公司法》第二十条所规定的主体要件、行为要件和结果要件。而在程序上，适用公司法人人格否认制度应当以当事人主张为前提，人民法院不得依职权主动适用，以避免因滥用该制度而动摇法人人格独立原则的基石。

　　19.有权提起适用公司法人格否定制度之诉的原告，只能是因股东滥用公司法人格的行为而受到损害的公司债权人，公司本身和公司股东绝对不能成为原告。

　　解析：就公司而言，公司提起法人格否定的请求，无疑就意味着公司在主张自己不是“人”，这无论从法理上还是从逻辑上都难以说通。就股东而言，公司独立人格和股东有限责任制度，在使股东们成为最大的受益者的同时，并不排除公司制度对其要求的诸如公司税赋等法定负担，甚至不排除公司形式有时置股东们于不利的境地。然而，公司法人制度的公平、正义的价值目标，既然股东选择了以公司形态进行经营，股东就必须在享受公司制度带来益处的同时，承担相应的负担，接受公司作为独立法律主体的一切法律后果，包括对其不利的后果，而不能为股东个人利益主张公司法人格否定制度的适用来排除对其不利的后果。因此，在中小般东因控制股东的违法行为而受到损害时，其可以直接向侵害其权益的控制股东提起损害赔偿之诉，而不能提起揭开公司面纱之诉，何况股东与股东之间也没有一道公司的面纱。综上，就公司法人格否定制度之诉的原告而言，只能是因股东滥用公司法人格的行为而受到损害的公司债权人，包括自然人、法人和其他组织。公司本身和公司股东绝对不能成为原告。

　　20.公司法人格否定制度之诉的被告，应只限于实施了滥用公司人格和股东有限责任的行为的积极的控制股东，不作为的消极股东以及不具有支配股东身份的公司董事、经理等高级管理人员不能成为被告。

　　解析：就公司法人格否定制度之诉的被告而言，应只限于实施了滥用公司人格和股东有限责任的行为的积极的控制股东。首先，这些股东必须是该公司中握有实质控制能力的股东，即控制股东或支配股东。控制股东并不一定必须持有公司多数股份，而应以实际对公司的控制作为表征。其次，控制股东必须是积极股东，那些不作为的消极股东即没有参与公司经营管理权利的或者有权参与公司经营管理但不能或不愿参与公司经营管理的股东，不应因此而受到牵连，其有限责任应得到法律的承认和保护。最后，公司的董事、经理等高级管理人员也可能利用职务之便滥用公司法人格，向公司转移风险，损害公司债权人利益，以谋自己之私利，但其不能成为被告，只能根据公司章程和有关《公司法》的规定追究其责任。公司的董事、经理等高级管理人员只有在以支配股东的身份滥用公司法人格时，才可能成为被告。

　　21.公司股东利用公司法人格规避合同义务和法律义务的，可以适用公司法人格否认制度。

　　解析：利用公司法人格规避合同义务的行为主要表现为：负有竞业禁止等合同上特定的不作为义务的当事人为回避该义务而设立新公司，或者利用旧公司掩盖其真实行为；负有交易上巨额债务的公司支配股东通过抽逃资金或解散该公司或宣告该公司破产后，再以原有的营业场所、董事会、公司职员等设立经营目的完全相同的新公司，以达到逃脱原来公司巨额债务的不当目的；利用公司对债权人进行诈欺以逃避合同义务等。利用公司法人格规避法律义务的行为主要表现为：控制股东利用新设公司或既存公司的法人格，人为地改变了强制性法律规范的适用前提，达到规避法律义务的真正目的，从而使法律规范的目的和实效性落空。例如，为防止公司业务的不法行为可能导致的巨额赔偿，将本属于一体化的企业财产分散设立若干公司，使每一公司的资产只达到法定的最低标准，并只投保最低限额的保险，因而难以补偿受害人的损失；或者利用公司形式逃避税务责任、社会保险责任或其他法定义务等。

　　22.公司法人格形骸化的重要表征是人格、财产、业务等发生混同。

　　解析：公司法人格形骸化实质上是指公司与股东完全混同，使公司成为股东的或另一公司的另一个自我，或成为其代理机构和工具，以至于形成股东即公司、公司即股东的情况。通常而言，公司形骸化的重要表征是人格、财产、业务等发生混同。（1）人格混同，是指公司与股东之间或者公司与其他公司之间没有严格的分别。公司实践中，一套人马、两块牌子，名为公司实为个人等均属于人格混同的情况。（2）当公司的财产不能与该公司的成员及其他公司的财产作清楚的区分时，即发生财产混同。财产混同通常表现为：公司营业场所、主要设备与股东的营业场所或居所等完全同一，公司与股东使用同一办公设施；公司与股东的资本或其他财产混合，公司资本或财产移转为非公司使用；公司与股东或一公司与他公司利益一体化等，从而使股东自己即可将公司的盈利当作自己的财产随意调用，或转化为股东个人财产，或转化为另一公司的财产。财产混同是人民法院揭开公司面纱时所要重点考查的内容。至于仅仅公司账目混乱是否可以适用公司人格否认制度，则应视具体情况而定，如果账目混乱并未导致公司的财产与公司成员和其他公司财产的混合，则不能适用。（3）业务混同在公司与股东之间特别是公司集团内部各公司之间比较常见。例如，公司与股东或不同公司之间从事相同的业务活动；具体交易行为不单独进行，而是受同一控股股东或同一董事会指挥、支配、组织；公司集团内部实施大量的交易活动，交易行为、交易方式、交易价格等都以母公司或公司集团的整体利益的需要为准，根本无独立、自由竞争而言，资金也因此在公司之间随意流动；公司对业务活动无真实记录或连续记录等。以上种种足以使公司与股东之间或母子公司、姐妹公司之间在外观上几乎丧失了独立性。

　　23.股东滥用公司法人格的行为在主观上是否具备恶意的不当目的或违法意图，一般不影响法院适用公司法人格否认制度。

　　解析：综观公司人格否认制度的产生背景和规律、实际运作情况及功能发挥，该制度规则呈现出很强的衡平性特点。公司法人格否定制度的本质是通过利益衡量的方法对因公司法人格被滥用而失衡的利益体系进行调整，以维护公司法人制度的公平、正义的价值目标的实现，体现了司法权对公司自治的一种干预，终归是利益衡量的体现。鉴于《公司法》第二十条并未明确规定公司法人格利用者必须在主观上具备恶意的不当目的或违法意图，因此，为真正体现权利滥用禁止的法律精神的本意，并减轻法人格滥用目的的举证困难，人民法院在公司人格否认诉讼中不宜过分强调权利滥用的主观要件。即股东滥用公司法人格的行为在主观上是否具备恶意的不当目的或违法意图，一般不影响法院适用公司法人格否认制度。

　　24.股东滥用公司法人格的行为必须给公司债权人造成严重的损害，且这种损害不能通过公司自身获得赔偿的，方可适用公司法人格否认制度。

　　解析：适用公司法人格否认制度的结果要件是股东滥用公司法人格的行为必须给他人或社会造成损害。对于该要件，应当把握三个要点：其一，滥用公司法人格的行为必须给公司债权人造成严重的损害。如果公司股东的行为有悖于公司法人格独立和股东有限责任的宗旨，但没有造成任何债权人利益的损害，则不能适用公司法人格否认制度。其二，滥用公司法人格的行为与造成的损失之间有直接的因果关系。受损害的当事人必须举证证明其所受损害与滥用公司法人格的不当行为之间存在因果关系，否则不能向法院提请否定公司法人格的诉讼请求。其三，这种损害不能通过公司自身获得赔偿。也就是说，即使控制股东滥用公司人格和股东有限责任，并且给公司债权人带来损害，但只要公司有足够的财产弥补债权人损失，公司债权人就不能提起揭开公司面纱之诉。

　　25.对于公司所负债务，公司无财产可供执行，又无财务账目或拒不提供财务账目，且不能提供相反证据证明不存在财产混同情况的，经听证程序后，可以追加股东为被执行人。

　　解析：公司没有财务账目或者拒不提供公司财务账目，且不能提供相反证据证明不存在财产混同情况的，可以视为公司法人与公司股东之间存在财产混同的情形。《公司法》第二十条规定表明了有限责任公司的法理基础就在于股东的财产与公司的财产分离，股东以其出资为限对公司的债务承担有限责任，股东与公司的财产一旦混同，自然不能得到有限责任的保护，执行法院可以变更追加公司股东为被执行人。

　　26.公司法人格否认制度适用的前提是法人人格依法存在。

　　解析：公司法人格否认制度是为了在股东为其自身利益在具体法律关系中滥用法人人格，并将法人独立人格作为其逃避法律责任和合同义务的保护伞，在该保护伞的遮护下仅以其出资承担有限责任，从而损害债权人利益的情况下，追究滥用者责任而设置的一种制度。可见，法人人格否认制度的适用并不否认法人人格的存在，而且是必须在法人人格存在的前提下，绕开法人的独立面找到股东，即暂且无视公司的独立人格而追究股东的无限责任，以保证债权人利益的实现。无视法人人格只是表象，其根本目的是追究股东的无限责任。因此，如果法人人格根本就不存在，滥用者就不可能披着法人面纱，将法人人格作为其牟取私利的工具和手段，而将自身隐藏于公司背后，达到规避法律义务的目的。故法人人格的存在一方面是滥用者滥用法人人格潜在的前提，另一方面是法人人格否认制度适用的必备要件。

　　27.企业开办的企业根本不具备法人成立的基本要件的，不适用公司法人格否认制度。

　　解析：企业开办的企业，因其实际没有投入自有资金，或者投入的自有资金达不到有关法规规定的基本数额，或者不具备企业法人其他条件，其根本不具备法人成立的基本要件，故法律是从根本上不承认其法人人格。这种对法人人格的否认是彻底的、绝对的，是法律对法人人格作出的客观评价。这种评价导致的结果是向自然人责任的复归，其效力不仅仅及于某一特定法律关系，而是直接影响到该法人所有的法律关系，并且影响其作为独立法人继续存在。

　　28.公司的债权人和为公司债务提供担保的保证人可以主张适用法人人格否认制度，而公司或者公司其他股东则不能。

　　解析：法人人格否认制度是为了对债权人在法人制度框架下无法得到保护的权利予以保护设置的司法救济制度，故该制度的适用必须有利害关系人向人民法院提出诉讼主张。这里的利害关系人除了公司的债权人外，还应当包括为公司债务提供担保的保证人。因股东滥用法人人格的行为直接影响到债权人权利的实现和保证人承担保证责任的范围，故债权人和保证人均可以依据法人人格否认制度，直接追究滥用法人人格股东的无限责任。由于法人人格否认制度是专为保护第三人因股东滥用法人人格行为遭受不利益而设置的一项救济制度，尽管很多情况下个别股东滥用法人人格也会侵犯到公司或者公司其他股东的利益，但公司或者公司其他股东不得求助于法人人格否认制度追究滥用者的责任，而应通过侵权制度或者股东代表诉讼制度等寻求法律的保护。

　　29.法人人格否认制度适用的结果仅及于滥用公司法人人格的股东个人，而不及于公司其他未滥用法人人格的股东，其他股东仍以其对公司出资为限承担有限责任。

　　解析：法人人格否认制度的适用是在特定法律关系中，通过刺穿法人面纱，或揭开法人面纱的一角，仅将个别滥用公司法人人格的股东凸现出来，使其不再受法人独立人格这一面纱的遮挡和享受股东有限责任的庇护，从而将该股东与公司视为一体，直接要求该股东对公司债务承担无限责任。而对于其他未滥用法人人格的股东，法人这一面纱仍然存在着，并以法人的独立人格为屏障仍然以其对公司出资为限承担有限责任。这也是法人人格否认制度下对法人人格“一时”“一事”的否认和“彻底”“永久”否定法人人格区别之所在。在因欠缺法人成立必备要件情况下对法人人格彻底否定时（包括成立不能、成立无效和强制解散等），是对所有出资者有限责任的否定，回复的是所有出资者的个人责任或者合伙责任。

　　30.负有清算义务的股东拒不清算、怠于清算以及在清算过程中有严重过错的，可以参照《公司法》第二十条第三款的规定，判令该股东对公司债务承担连带清偿责任。

　　解析：《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”目前，我国公司法人人格否认制度主要适用于以下几种情形：（1）公司资本显著不足；（2）公司与股东的人格严重混同；（3）利用公司人格逃避合同义务和法定义务。其中，公司与股东的人格严重混同，主要是指人员、财产、财务、业务的混同和股东滥用控制权两种情形。负有清算义务的股东拒不清算、怠于清算以及在清算过程中有严重过错，属于股东滥用控制权的重要表现之一。债权人依据法人人格否认制度向股东主张权利，在大多数情况下，处于公司的正常存续期间。但在公司解散后，因清算义务人怠于履行清算义务而导致无法清算的，鉴于法人人格否认的行为要件业已构成，因此，可以参照《公司法》第二十条第三款的规定，判令股东等清算义务人对公司债务承担连带清偿责任。