【学科类别】公司法
【出处】微信公众号：利眼观察
【写作时间】2023年
【中文关键字】知识产权；无效；出资股东；补足出资责任
【全文】





　　【案例索引】青海威德生物技术有限公司与北京威德生物科技有限公司、殷洪、张翔公司增资纠纷案（最高人民法院（2020）最高法民申4578号民事裁定书）

　　【裁判要点】

　　根据《中华人民共和国公司法》第二十七条的规定，股东可以将知识产权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十五条亦规定，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，该出资人不承担补足出资责任，除非当事人另有约定。本案中，北京威德公司于2010年委托北京大正评估公司对其所有的知识产权价值进行了评估，并据此增资入股至青海威德公司，双方未作其他约定。此后，青海威德公司召开股东会会议，决议同意北京威德公司以知识产权评估作价1300万元入股青海威德公司，并履行了工商变更登记手续。上述事实表明，北京威德公司的出资严格遵循了《中华人民共和国公司法》对知识产权出资的要求。虽然几年后用以出资的专利和商标都被宣告无效，但青海威德公司未能提交证据证明本案评估存在违法情形或者北京威德公司在评估时存在违法情形，现以案涉两项知识产权被确认无效，要求北京威德公司承担补足出资和赔偿损失的责任，缺乏事实和法律依据。

　　【编者评析】

　　《公司法》第三十条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。知识产权作为非货币财产的一种形式，股东当然有权以知识产权形式对公司出资。但是，知识产权具有特殊型，其法律状态存在一定的不确定性，事后有可能被宣告无效，实践中甚至较为多见。假设知识产权在出资时是有效的，但在出资后被宣告无效，以该知识产权出资的股东是否需要承担补足出资责任，不无疑问。（2019）最高法民终959号民事判决对此作了详细分析论证，值得关注。

　　从本案可知，知识产权出资后被宣告无效，出资股东不承担补足出资责任，必须同时具备以下条件：（1）在宣告无效前，知识产权业经依法评估作价，并办理财产权转移手续，股权出资义务已依法履行完毕；（2）出资股东对知识产权被宣告无效不存在主观恶意，例如：出资前不明知其知识产权会被宣告无效；（3）当事人对知识产权被宣告无效的情形未另有约定。

　　因此，为了预防知识产权出资后被宣告无效的法律风险，各方当事人应当从不同角度作出防范：（一）对于以知识产权出资的股东来说，建议及时办理评估作价和财产权转移手续，完成出资义务。（二）对于公司及其他股东来说，应当审慎评估知识产权的价值，明确约定出资后其知识产权被宣告无效的，出资股东应当承担补足出资责任。




【作者简介】
陈召利，东南大学法学硕士，二级律师，江苏云崖律师事务所高级合伙人，现任无锡市律师协会公司法业务委员会主任，江苏省律师协会项目投融资与项目建设法律业务委员会（PPP研究中心）副主任，全国律协企业合规法律服务专项工作组成员，无锡市法学会民法民诉法学研究会理事，无锡仲裁委员会仲裁员，曾入选全国律协青年律师领军人才训练营，荣获江苏省优秀青年律师、无锡市优秀律师、无锡市“十佳”青年律师、无锡市优秀专业律师（公司法类）、无锡市优秀法学法律人才、全省律师行业优秀党务工作者、江苏省律师行业优秀党员律师等称号，入选无锡市名优律师人才培养对象（第一层次，商事类）、江苏省律师培训师资库、江苏省律师协会PPP律师人才库、江苏省财政厅PPP专家库、第五届“江苏省优秀青年法学家”候选人、江苏省民法典专家宣讲团、江苏省律师协会青年律师讲师团、江苏省信息网络安全协会法律专家。

稿件来源：北大法律信息网法学在线

原发布时间：2023/5/12 11:05:34