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本文为年内即将出版的《信托法》一书的摘录。
最高院案例摘要：有利公司于1998年4月20日在广东省佛山市顺德区设立，由香港居民WENGYOU（委托人=遗嘱人）及其儿子WENGGUOJI分别持股80%和20%。有利公司的章程未对股东股权继承作任何规定。2012年5月3日，因逾期未年检，有利公司被广东省佛山市顺德区市场安全监管局吊销了营业执照。WENGYOU至今被登记为有利公司的法定代表人。2004年5月2日，WENGYOU在香港去世。其曾于2001年11月6日立下遗嘱。遗嘱注明委任WENGSHAOFANG等四人为遗嘱执行人及信托受托人。由全部四名信托受托人共同管理其遗产；信托受托人有权依信托将其遗产出售变为现款。只要信托受托人使用绝对酌情权认为恰当，可拥有充分的权利延期出售上述财产，并无需承担损失；信托受托人从其现金及上述出售所得的现款中支出预留款项用于缴付相关债务和费用以及由其缴纳的遗产税后，由信托受托人持有余款和尚未出售的财产分为17.2份，分配给十三名受益人以信托方式持有；本遗嘱根据香港特别行政区法律解释及生效。
2006年1月11日，香港高等法院出具了上述遗嘱的《遗嘱认证书》，明确对该遗嘱进行了认证及登记。将遗嘱项下的全部及个别遗产及财物的管理权授予WENGSHAOFANG等四人，WENGSHAOFANG等四人已充分并如实确认，将会支付在上述遗嘱中所载的由于死者死亡及遗产而欠下的合理债务，并会根据法律的要求，出示相关真确、完整的财产清单和账目。
2010年12月30日，WENGSHAOFANG等四人以WENGGUOJI为被告、有利公司为第三人，向广东省佛山市顺德区人民法院提起诉讼，认为WENGGUOJI在WENGYOU去世后，没有主动邀请其进入有利公司董事会工作，并拒绝配合其继承WENGYOU所有的有利公司80%的股份，请求实现该遗产继承。经审理，广东省佛山市顺德区人民法院裁定驳回WENGSHAOFANG等四人起诉。WENGSHAOFANG等四人不服该民事裁定，向佛山市中级人民法院提起上诉。佛山市中级人民法院审理后作出（2013）佛中法民四终字第213号民事裁定，撤销上述一审裁定，指令广东省佛山市顺德区人民法院对案件进行审理。后来，WENGSHAOFANG等四人撤回该案起诉，另行向佛山市中级人民法院提起（2013）佛中法民二初字第11号案，请求变更公司登记的诉讼，佛山市中级人民法院于2014年1月22日作出该案民事判决：一、确认WENGSHAOFANG等四人有权持有有利公司目前登记于WENGYOU名下的80%股份；二、有利公司应于判决发生法律效力之日起五日内将公司股东名册上记载于WENGYOU名下的80%股份变更记载于WENGSHAOFANG等四人名下，并于判决发生法律效力之日起三十五日内向公司登记机关办理相应的股权变更登记手续；三、驳回WENGSHAOFANG等四人的其他诉讼请求。
遗嘱人的孙子女（受益人）向佛山市中级人民法院提起本案诉讼，以其已年满18周岁，有权自行持有案涉股份为理由，认为已经发生法律效力的11号判决损害其合法权益，请求撤销11号判决。
诉讼中，WENGSHAOFANG等四人向佛山市中级人民法院提交香港律师黄得胜出具的法律意见书，说明根据香港特别行政区法律例第10章《遗嘱认证及遗产管理条例》规定及香港现行处理遗产继承方面的法例及案例，在立遗嘱人死亡后，先由在遗嘱内指定的遗嘱执行人向香港高等法院申请遗嘱认证，高等法院颁发《遗嘱认证授予书》后，由遗嘱执行人收集遗产中的资产及管理收集了的资产，然后再由遗嘱执行人根据遗嘱的要求分配遗产，而继承人即遗嘱受益人是无权直接收集及分配遗产的。
案例分析及问题：
1.
WENGSHAOFANG等是遗产管理人还是信托受托人？本案中，WENGSHAOFANG等兼具遗嘱执行人、遗产管理人和信托受托人的身份。无论是根据香港地区的法律还是内地的法律，遗产管理人都无权以自己的名义持有财产，所以本案中的WENGSHAOFANG等只能根据内地信托法主张以受托人的身份持有案涉股权。
2.
如何理解遗产管理和遗产（信托财产）分配两个阶段？归集信托财产（管理）和分配信托财产是受托人的两种义务，但并非只有完成了第一个阶段才能进入第二个阶段。如果第一个阶段已经完成，此时，受益人（受益人均已成年）即可根据遗嘱（信托文件）的约定行使支付信托利益（分配信托财产）的请求权。
而在本案中，基于遗产管理的复杂性，遗产管理阶段非常长，从立遗嘱人去世或者遗嘱生效至最高人民法院审理之时已经有十八年之久；而且，信托财产（遗产）分配阶段已经开始，根据香港地区高等法院的认定，已经完成了相当数量信托财产的分配。所以，不能截然区分财产归集和财产分配两个阶段，不能说只有将所有的信托财产都归入受托人的名下才算是完成了遗产管理阶段。
根据本案遗嘱的规定，受托人是有裁量权的。在遗产归集管理的过程中，如果发现将一些财产归入受托人的名下十分困难，无法操作，受托人可以将这些遗产按原状分配。在本案中，这种分配并不违背遗嘱和信托文件的规定，甚至对受益人是有利的。此时，作为处置信托财产的一种方式，将信托财产直接分配给受益人是最有效且合理的。当未成年人成年的时候，在信托存续期间将一些无法纳入信托财产的财产直接分配给受益人应当是符合立遗嘱人的意愿的。
从本案裁判文书提供的有限事实似乎可以看出，在本案中，以受托人的名义持有有利公司的股权在经济上是效率低下的。信托持有的目的是避免纠纷，集中管理，保持公司的运营价值（going concern），但是目前案涉公司已经停止运营，分割之后进行清算才是合理的。非要将目标公司股权纳入信托并进行集中管理似乎并无意义。
目前，并不存在规范意义上的股权信托登记，受托人将股权变更至自己名下存在被自己的债权人强制执行的风险。
从初审到最高人民法院的审理，都是基于信托持有股权才有利于受益人的利益的假设做出的裁决。坚持受托人持有，表面上看似乎尊重了信托法原理，但事实上，这是在静态地理解信托。如此处理并不能真正解决纠纷。信托法是衡平法，是公平合理地解决纠纷。分配股权如果不违背立遗嘱人的明确的意思表示，如果不会给信托财产带来损害，就不会侵害受益人整体的利益。根据信托法理，受益人有要求按信托文件约定取得信托利益的权利。
3.
根据本案法院裁决中提供的信息，原受托人资格已经被香港地区的法院撤销，内地法院之前要求将股权登记到受托人名下的裁决在事实上已经无法履行。信托以信任为核心，如果受益人对受托人不再信任，受托人应采取对受益人利益最大化的方式处置信托财产而非固执己见。
总之，将目标公司股权直接分配给受益人，既符合立遗嘱人的意愿，又符合受益人的利益。机械地坚持将信托财产归集之后才分配，恰恰违背了遗嘱信托的宗旨。
