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引言
2024年6月28日，中植集团管理人向北京一中院提交申请，对中植集团等248家企业进行实质合并破产清算。作为万亿规模的巨型企业，被誉为“第一大民营金融集团”的中植企业集团有限公司，即将划上一个句号。这场破产不仅是中植系的悲剧，也是投资者们的灾难。在中植系破产清算的程序中，“中植系”将何去何从？是走向覆灭还是仍有一线生机？投资人的利益如何能够得到最大程度的保障？
01中植系的发展历程
1995年，黑龙江中植企业集团公司，注册资本总额为5000万人民币，主要经营范围为木材、木制半成品。1999年，公司完成股份制改造工作，建立了现代企业制度，成立中植企业集团有限公司。2002年，中植开始大力发展信托业务。哈尔滨国际信托因为经营不善出现了亏损，中植与哈尔滨国资重组了该信托，并把名字改叫中融信托，其中中植集团持股36.92%。2013年，中植企业集团实施业务转型，形成金融、并购、财富管理和新金融四大业务板块。
2019年，中植系虽表面仍光鲜亮丽，但暗处已然雷声滚滚。在中植集团及其关联企业“回购”大名城（600094.SH）旗下中程租赁有限公司（下称中程租赁）的项目中，中植系迟延支付了5亿尾款，其虽然承诺在9月30日之前付清全部尾款，但已经引起了外界对中植系资金安全的担忧。2019年末，中植系持股的上市公司基本面持续恶化，又深套在康盛股份、凯恩股份等多家上市公司中，同时更早之前中植系亦踩雷乐视网、中弘股份、康得新、康美药业、长生生物。
2021年，中植企业集团董事长61岁的解直锟去世，此后的坏消息更是如雨点般飞来。2022年3月中融信托新增股权冻结，冻结权益数额为9000万元，冻结期限从2022年3月29日到2025年3月9日。下半年开始，陆续有上市公司公告，其购买的中融信托的产品逾期。2023年以来，“中植系”加速出清手中资产。2月，准油股份宣布，燕润投资拟将所持公司18%股份转给克拉玛依城投，同时将剩余所持公司股份对应的表决权、提案权等非财产性权利全权委托给克拉玛依城投行使。该交易已经完成，准油股份的控股股东变更为克拉玛依城投，实际控制人变更为克拉玛依市国资委。4月，康盛股份宣布，控股股东将变更为丽数股权，实际控制人将变更为丽水市国资委。6月，ST宇顺宣布，控股股东中植融云及其一致行动人，拟将所持公司股权转让给上海奉望。
2023年8月11日，市场传闻称“中植爆雷引发中融信托今天停兑了”。2023年11月22日，中植集团发布致投资者的公开信表示，其发行的相关产品陆续发生实质性违约，就此向投资者致歉，这一公开信披露了其总资产账面金额及负债规模：总资产账面金额约2000亿元，剔除保证金的负债本息规模约为4200-4600亿元。在中植系自爆家丑，引得舆论沸沸扬扬的第三天，监管层就出手了。
2023年11月25日晚间，北京市公安局朝阳分局发布情况通报，近期，北京市公安局朝阳分局依法对“中植系”所属财富公司涉嫌违法犯罪立案侦查，对解某某等多名犯罪嫌疑人采取刑事强制措施，通报中的解某某疑似就是解直锟的侄子解子征，至此万亿规模的“中植系”宣告彻底暴雷。
2024年1月5日，北京市第一中级人民法院依法裁定受理中植集团破产清算申请。并于1月26日指定北京大成律师事务所担任中植企业集团有限公司管理人。2024年6月28日，北京市第一中级人民法院发布公告，“中植企业集团有限公司管理人于2024年6月28日向本院提交申请称，中植系企业存在复杂的关联关系，财产分布广泛，负债金额巨大。经管理人调查，中植企业集团有限公司与中海晟丰（北京）资本管理有限公司等247家企业存在高度关联性且法人人格高度混同，区分中植企业集团有限公司等248家企业财产的成本过高，单独破产清算将严重损害全体债权人的公平清偿利益。因此向本院申请对中植企业集团有限公司等248家企业进行实质合并破产清算。”
02中植企业集团有限公司破产清算的解读
问题1：相关利害关系人异议能否阻止破产清算程序？
北京一中院称，如相关利害关系人对于中植集团管理人提出的实质合并破产清算申请有异议，应于2024年7月5日前（含本日）提出异议。为便于相关利害关系人行使权利，该次采取网络方式登记异议，无需现场提交纸质材料。如网络登记确有困难的，可通过邮寄方式提交异议材料。从程序上来说，如果相关利害关系人提出的异议予以采纳，则破产程序不再启动；反之则启动破产程序。
网传的中植定融债权人反对破产清算，很有可能在此时提出异议。网传的中植定融债权人反对破产清算，其理由主要有二。一是法律规定先刑后民，在刑事案件没有结果前，法院不应该受理破产清算案件，二是担心破产清算会把绝大多数债权人的财产输送给机构债权人。但从现实的角度看，由于中植系涉案企业过多，债权债务关系非常复杂，相关利害关系人异议可能无法阻止中植企业集团有限公司等248家企业进行实质合并破产清算。
应当指出的是，无论是刑事程序还是破产程序，在保护投资人合法权益方面立场是一致的，如何最大限度地对“爆雷”企业进行追赃挽损、清理债权债务、加快债务清偿是这类案件的重点和难点之一。“中植案”有望通过刑事程序和破产程序协同并行，多方式、多途径进行财产追收、追赃，尽可能回收可偿债财产，确保公平有序清偿和退赔，实现法律效果与社会效果的统一。并且，在法院已经公告中植企业集团有限公司等248家企业进行实质合并破产清算的现实情况下，区分具体哪个项目是赃款的对应物，并加以追缴，难度极大。公平清偿是破产制度的目标和精髓。刑事案件追回来的赃款和无法完成定向追赃的其他破产财产，由机构债权人、受害人和非受害人债权人一起，在破产清算程序中参与分配，不但公平而且高效。
此外，在中植系破产的进程中，鉴于中植系的民营企业地位，政府虽然没有直接担任破产管理人（具有国资背景的大型企业，例如海航集团在破产前成立了联合工作组，后该工作组成为清算组；北大方正在破产前成立了由人民银行、教育部、相关金融监管机构和北京市有关职能部门等组成的清算组；包商银行在破产前由中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会会同有关方面组建了行政接管组。），但政府成立指导小组、政府对中植系危机处置的监管、破产前的刑事立案等一些操作，也能反映出行政权力对市场经济的宏观调控，在中植系破产的后续中，政府有很大可能将通过府院联动的方式积极配合、支持和协同。中植定融债权人要做的，应当是及时向管理人申报债权，通过正当程序，合法维权。
问题2：破产清算转重整，中植集团起死回生是否可行？
在中植系破产已成定局的情况下，如何最大限度保障广大债权人的利益，最大限度实现市场资源的有效利用和配置，是当下值得探讨的最重要的问题。中植系破产管理人向法院申请对中植企业集团有限公司等248家企业进行实质合并破产清算，并不意味着中植系的直接死亡。破产清算案件中，对于具有重整价值的企业，人民法院可引导其由破产清算转化为重整程序。《企业破产法》第70条规定：“债务人或者债权人可以依照本法规定，直接向人民法院申请对债务人进行重整。债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以向人民法院申请重整。”也就是说，即使已经进入破产清算程序的企业破产案件，在一定条件下，允许其自破产清算程序直接重整或者和解程序转化。因此，在中植企业集团有限公司等248家企业进行实质合并破产清算的进程中，中植系仍可以选择破产清算转重整这一条道路来化解破产危机。在现实中，有不少大型企业通过破产清算转重整案，化解了企业危机，实现了重生。
（1）海航集团与方正集团破产重整的成功案例
在“海航集团等321家公司实质合并重整案”（以下简称“海航案”）中，海航集团破产案件是目前亚洲地区债务规模最大、债权人数量最多、债权人类型最多元、重整企业数量最多、法律关系最复杂、程序联动最复杂的破产重整案件，也是中国为数不多的由省级法院直接审理的重整案件。在“海航案”中，核心问题之一是引入了战略投资者，推动海航集团重整和发展。根据海航的重组计划，航空板块的战略投资者是辽宁方大集团，而机场板块的战略投资者是海南省国资委旗下的海南省发展控股有限公司。其次，在海航集团破产重整过程中，面对海航控股与子公司间以及子公司相互之间的内部债权复杂情况，实施内部债权的统一处置，避免了内部债权交叉循环追索影响重整计划执行，确保债权人利益得到妥善解决。海航集团的重整价值实质上是由11家公司整体构成，割裂而分别单独重整可能导致航空安全问题，减损整体重整价值以及引入有实力的战略投资者困难。此外，“海航案”在债权分类、清偿方案设计和引入重整信托服务、跨境破产合作等方面有不少创新，这些对“中植系”破产清算转重整都具有很重要的参考价值。
“方正集团等五家公司实质合并重整案”（以下简称“方正案”）中，方正集团关联企业同样也存在资产类型复杂多样，且一些资产存在权属瑕疵，债务结构复杂，涉及融资融券、境内外债券、结构性融资等问题。方正集团管理人坚持集团“整体重整”原则、以“出售式重整”应对企业存续式重整中的各种难题，并且市场化竞争方式公开招募战略投资人达成最优投资方案，最终实现了方正集团的成功重整。
（2）中植系的主要资产梳理
根据搜索结果和公开信息，中植系的一些主要资产包括：
1、金融领域
中植系在金融领域拥有广泛的布局，包括信托、财富管理、保险、典当、融资租赁、PE/VC等业务。其中，中融信托是中植系的核心平台，也是其扩张的根基。中植集团公司的大股东中海晟丰（北京）资本有限公司（简称“中海晟丰”）直接投资的企业12家，间接控制的企业更是高达4000余家。
中植系通过恒天财富、新湖财富、大唐财富、高晟财富等四家财富管理公司进行募资和资金管理，涉及的理财产品总规模超过3万亿元。
中植系曾与中南文化、*ST宝德、大名城、康盛股份、凯恩股份、准油股份、美吉姆、法尔胜、达华智能、荃银高科等20多家上市公司有过关联，并实际控制了9家上市公司，包括美尔雅、凯恩股份、准油股份、康盛股份、美吉姆、宇顺电子、皓宸医疗、天山生物、宝德股份。
中植系控股或参股的资产管理公司，如中海晟融、中植国际、中植资本、首拓融盛等，业务涵盖不动产管理、困境资产管理、国企混改、并购重组与私募股权投资等。
2、实业领域
中植系在实业领域拥有丰富的资源储备，包括煤炭资源和金属及非金属矿产资源。中植能源集团的煤炭资源分布在内蒙古、山西、云南、贵州等地，已探明储量达40亿吨，年产能达2000万吨。中植资源集团聚焦金属和非金属矿，子公司遍及全国12个省份，矿床潜在价值达1200亿元。此外，中植系还涉足了半导体、大数据、新能源汽车等高新技术产业。
3、房地产业务
中植系在房地产行业内，通常扮演财务投资者的角色，不直接介入企业经营，例如通过定增、资产重组、受让股权、增持、竞拍等方式进行资本运作，获取收益。例如，中植系曾以33.12亿元接盘中弘大厦这一烂尾楼项目，还曾16.45亿元拿下世茂工三项目，甚至贾跃亭的乐视大厦5.7亿元的买主也是“中植系”。中植系与多家房地产企业有合作关系，例如与世茂集团合作开发北京工体3号公寓项目，并在其他项目中也有合作。
（3）中植系破产重整的可能性分析
对于中植系而言，申请破产清算转重整只是程序上的问题，要真正实现企业的“起死回生”，核心之一在于中植系能否寻找到愿意合作的战略投资人，实现重整。战略投资者的介入，对于重组案的成功实施和中植系的未来发展，具有重要意义。引入战略投资者，在高额现金注入降低公司资产负债率、提高资产质量的同时，还有利于维护并提高中小股东的利益。资金注入上市公司后将形成权益，该部分权益由所有股东共享，将有助于提高中小股东的每股净资产水平。战略投资者的参与可能吸引其他投资者，提高公司的股票流通性和交易活跃度，增加公司的流动性和市场认可度。
此次中植系被申请合并破产清算的企业多达248家，企业数量庞大，关联关系复杂，财产分布广泛，负债金额巨大，不亚于“海航案”。尽管中植系资产规模庞大，但由于高杠杆模式和市场环境变化，其资产价值和流动性面临严重挑战，导致资不抵债和破产清算的局面。纵览被申请合并破产清算的企业，涵括了信托、公募基金、私募基金、保险、期货等在内的全部金融业的牌照，此外还有包括煤炭、稀土在内的矿业、物流、制造业、房地产等众多领域。以中植系核心的金融板块业务为例，近年来，随着金融市场的发展和监管政策的变化，金融牌照的申请和管理也在不断演进。监管层对于消费金融牌照的审批较为谨慎，申请难度较大，但对互联网厂商的吸引力更甚。金融牌照，是金融监管机构颁发给金融机构的正式文件，不仅是金融市场准入制度的一部分，更是是金融机构合法经营的重要前提。在中国，金融牌照的种类多样，涵盖了银行、保险、信托、券商、金融租赁、期货、基金、第三方支付等多个金融领域。根据监管要求，不同的金融业务需要获取相应类型的牌照。例如，银行业务需要银行牌照，而证券投资业务则需要证券牌照。同时，金融牌照的管理趋严，互联网厂商的牌照收集动作有所放缓。因此，虽然中植系的暴雷源于其核心业务的金融板块公司，但可以这么认为，拥有全面的金融业牌照是中植系引进战略投资人的关键所在。此外，中植系的实业板块尤其是能源产业，以及房地产产业，都是具有破产重整意义的优质资产。战略投资人可能利用自身的专业能力和资源，帮助中植系在破产重整后实现业务重组和价值重塑。
战略投资人的参与，对于中植系破产重整来说，是一个重要的积极因素。他们的加入不仅可以为重整提供必要的资金支持，还可以带来新的业务思路和管理经验，有助于企业在重整后快速恢复市场竞争力。然而，战略投资人的引入也需要谨慎考虑，确保其与企业的长期发展战略相匹配，避免因为短期利益而损害企业的长期发展。此外，战略投资人的引入过程中，还需要考虑到原有股东、债权人以及企业员工等相关方的利益，确保重整过程公平、公正、透明。
核心之二在于中植系的重整计划草案能否得到支持与批准？破产重整计划草案是破产重整程序中的关键文件，它详细阐述了重整的方案和步骤，包括但不限于债务重组、资产处置、业务调整、债权人权益保障等内容。对于中植系而言，如果进入破产重整程序，制定一个切实可行的重整计划草案至关重要。
但中植系企业目前面临的破产重整情况较为复杂，中植系涉及的投资人数量庞大，单个300万以上的投资人就有15万，涉及金额高达2300亿，这给破产重整计划的制定和执行带来了巨大挑战。此外，中植系的资产和负债规模均十分庞大，这要求破产重整计划必须详尽地处理资产评估、债务重组等问题。
对于重整计划草案制作人而言，要考虑在保护债权人利益的同时，对各方主体的利益进行一个协调平衡，确保重整计划获得各表决组顺利通过并最终获得法院批准。但是考虑到中植系已经没有经营能力，而且相关负责人也都被警方控制，要在短期内继续重整的可能性已经微乎其微。由于中植系已经出现信用危机，其在资产管理方面的信誉受损，这可能会影响投资人和债权人对重整计划的信心。
中植集团公司破产属于牵一发而动全身的行为，理论上中植系具有较大重整价值，中植系其他企业下一步是选择保持现状还是破产清算转重整，取决于企业资产质量、业务持续性以及债权人的意向。
问题3：破产清算，债权人能够获得多少赔偿？
在破产清算转重整、破产清算转和解都无法顺利进行的情况下，中植系最终可能也只能走向破产清算。此前包商银行的破产就最终走向了破产清算，与包商银行相比，中植系企业也可能属于没有重整价值或者重整成本过高的企业。中植系企业的核心业务具有较大的可替代性，加上中植系企业之前的诸多负面新闻，导致其商业信用已经丧失殆尽，在资产管理方面未来也难以获得投资人的信任，与海航集团、北大方正相比，国家资本介入的可能性较小，所以我们认为中植系企业存在着最终破产清算的可能。
面对中植集团的破产清算，债权人的利益成为最受关注的话题。按照中植集团公司提交的《资产负债表》显示，截至2023年10月31日，中植集团公司资产总计93.85亿元，负债合计95.85亿元，所有者权益合计-2亿元。此外，按照中植集团披露的数据，公司目前总资产约2000亿元，公司负债本息约为4200亿元-4600亿元，普通债权人能够拿回多少资金，取决于中植集团还有多少可用于清偿的资产。这就意味着，如果公司资产能够全部变现用于偿债，即使在最乐观的情况下，中植系债权人的受偿率也不超过40％。更何况中植系的资产很难顺利变现，2000亿元的总资产只是账面价值，而不是实际价值，公司包括货币资金在内的流动资产仅有180.86对于其本身近百亿的债务而言系杯水车薪。而且中植系的资产主要集中于股权和债权，但由于存续时间长、清收难度大，预计可回收金额低，流动性枯竭，资产减值情况严重，其真实价值早就大幅减值，能够回收的金额很低，即使能够按照半价变现，就已经非常乐观。这是在不考虑负债存在抵押担保等优先受偿权的情况下，如果存在抵押担保，则无抵押普通债权清偿率将会更低。
（五）中植系破产中的刑破交叉问题
在“中植系”破产清算的同时，中植系的高管又涉及刑事犯罪，这就导致“中植系”的部分破产财产会被另案的刑事判决认定为涉案财产。对于这些涉案的财产，其能否被认定为破产财产，如果作为破产财产，刑事追赃债权的清偿顺序又如何安排，要具体问题具体分析。具体个案中涉案财产是否特定、是否转化、是否被用于合法的市场交易等不同情况，都决定了破产案件中刑事追赃债权和民事债权的清偿顺序，决定了刑事被害人是否能够相对于民事债权人优先受偿。
中植集团因涉嫌违法犯罪，北京市公安局朝阳分局已对其立案侦查，并采取刑事强制措施，但具体涉案金额未在搜索结果中明确提及。不过，考虑到中植集团的庞大规模和其在金融市场的影响力，涉案金额可能非常巨大，且可能涉及众多投资者和债权人的利益。根据从业人员测算，中植系的定融产品截至暴雷，大约留下了2500亿左右的窟窿，光员工的提成部分，就需要退赃近40亿。
由于刑事追赃程序较为强势，实务中普遍存在着刑事查封、冻结的范围过大的问题，使得破产程序难以实现。在中植系所有的定融产品中，不是所有都涉嫌刑事犯罪，但由于官方并未公布具体数据，因此无法作出具体判断。但是根据现有信息，可以预测，大概率是中植系定融产品的受害人和其他刑事受害人以及普通债权人，将按照同一性质按比例受偿。而对于未涉嫌刑事犯罪的定融产品债权人，如果没有特别的担保或优先权，一般会按照普通债权进行清偿，也就是说，金额越大，可能损失的部分也就越大，反而是小额的可能得到的保障或损失会较小一些。
债权人在中植系破产清算中的受偿情况将受到多种因素的影响，包括债权的性质、担保情况、破产清算的程序和合并破产清算的安排等。具体的受偿比例和方式需要根据破产清算过程中的实际情况来确定。我们相信，在中植系企业的风险化解过程中，能够找到一条平衡刑事案件受害人与破产案件相关权益人的路径。
03结语
中植系的破产是中国经济发展过程中，企业盲目激进的惨痛代价，它高达3.6万亿元的资产规模，涉及数量众多的企业和庞大的投资者。如今，随着破产的锤定，一切灰飞烟灭。在当前经济发展的背景下，企业融资难题成为制约企业发展的重要因素之一。传统的贷款往往存在着诸多限制，如手续繁琐、审批周期长等问题。为了解决这一问题，越来越多的企业开始寻求非标债务融资的途径。但非标债务融资，收益高，风险大，无保障，国家及其监管部门应当加大对于非标准债务融资的监管力度，督促其流程标准化、规范化，“防暴雷、防暴大雷”。
此外，企业要避免盲目扩张，控制企业风险，如果出现资金链断裂等债务危机时，要对不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力作出准确判断，及时启动破产重整程序，例如，金科股份通过重整引入战略投资人可以为公司带来资金的“活水”，帮助其缓解短期的债务压力和资金压力，改善公司的经营情况及盈利能力。但重整过程较为复杂，涉及债权人、股东等多方的合作，最终能否化解金科的经营和债务问题，还有待观察。但企业一旦重整成功，企业的债务本金将大幅降低，并且随着战略投资者的资金或资源注入，有利于公司优化资产负债结构、提升持续经营能力。
中植系的暴雷，也从侧面反映了金融行业存在的问题。部分金融行业从业者，像中植系，一味追求高额回报，忽略高风险，破坏行业规范。对于金融行业从业者而言，不应盲目追求利益、忽视风险控制，应遵守行业规范并且全方面考虑实际情况，稳扎稳打。像中植系，恒大这种大型集团，在发行非标产品进行融资时，应当加强资金管控和负债管理，避免出现资不抵债的情形。
中植系通过高回报率金融产品吸引高净值客户对其进行投资，但投资高收益与高风险往往相伴而行，这种模式金融模式一旦造成损失就是巨大的。作为普通投资者，应该时刻对高风险投资保持警惕，评估风险，并根据回避、降低、分担、接受几种风险应对方式采取相应措施，谨慎选择理财产品以，保护自己的财富和利益。
