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一、股份公司治理的主要问题
LIJIANWEI STUDIO
1. 立法规定的适应性仍需提升。
从发起设立、定向募集设立到公开募集设立(上市)，不同类型的股份公司之间在公众性、规模方面存在巨大差异，从而其制度需求也会有很大不同。
但公司法往往忽视这些差异，对股份公司规定同一的治理结构，是谓立法规定缺乏适应性、选择性。公司实践与立法之间的异化现象很大程度上根源于此。
2023年《公司法》修订案大为强化了有限公司与非上市股份公司的同质化制度构造，拉大了非上市股份公司与上市公司之间的实质制度差距，由此“立法规定缺乏适应性”状况有所减缓。
2. 控制股东控制下的“内部人控制”。
大多数股份公司都有控制股东，过于集中的股权结构导致一系列严重问题:
控制股东变动频繁，管理层受到拖累，内部关系错综复杂。
控制股东多是国有股东，政府干预多，少数股东“用脚投票”现象严重。
董事会、监事会乃至高管受制于控制股东的特征明显。董事会成员多系控制股东委派，独立性弱，无法独立行权。监事会边缘化，监督职能虚化。
高管激励约束机制扭曲：一方面，名义报酬与公司业绩相关度很低;另一方面，管理腐败很少受到约束。以上因素的结合，形成了控制股东控制下的“内部人控制”问题，控制股东、管理层的代理成本纠缠在一起，加剧了少数股东、债权人的痛苦。
3. 组织机构的职权配置不尽合理。
公司实践中，股份公司相对规范地设置“三会”，股东会、董事会和监事会(审计委员会)各司其职、各履其责，立法期望借此保持公司权力的分立、平衡和制约。尽管实务中股东会形式化严重，但公司法仍赋予股东会广泛的权力，且股东会与董事会之间的职权界限不清。
但实务中则盛行股东会转授权董事会，董事会再转授权董事长、经理的现象，这与公司法对组织机构的职权配置不当有直接关系。在上市公司，独立董事与监事会的监督职能分工不清，职权界限模糊。
4. 外部治理机制严重缺位。
对于公众公司的治理而言，内部治理与外部治理是不可或缺的两个组成部分，宛如车之两轮、鸟之两翼。但是，受制于国有资产管理体制改革滞后与资本市场不发达等因素，外部市场压力机制没有形成，外部治理缺位，影响公司治理的制度实效。
以上诸问题的产生，有立法层面的原因，也有实践层面的原因，深层根源是过于集中的股权结构。
现代公司立法的根基---股东与管理层的代理问题，在我国股份公司被取而代之为少数股东与多数股东之间的代理问题，由此导致我国借鉴域外公司法而制订的规则在本土化公司实践中严重异化。
所以，唯有真正的股权多元化才能形成平衡的治理结构，消解公司立法与实践之间的重大扭曲。
近年来，为实现股权多元化已经采取了多项事关全局的重大改革措施，包括股权分置改革、股权全流通、国有企业整体上市等，取得了不小的成效。
但要取得新一轮的改革突破，还需要进一步解放思想，大力推进国有企业与国有资产管理体制的改革。
二、有限公司治理的主要问题
LIJIANWEI STUDIO
应该说，《公司法》关于有限公司治理的规定体现了相当的灵活性，公司自治受到了深刻的尊重。
比如，关于股东会(或者一名股东)、董事会(或者一名董事)、监事会(或者一名监事)、审计委员会、经理的设置，现行公司法为有限公司提供了几十种组织机构设置组合，供各家公司根据司情自由选择。
更进一步，关于监督机构的设置，也提供了设置监事会、一名监事、董事会下设审计委员会以及不设专门监督机构等四种选择。
但是，与境外主要市场经济国家、地区公司法关于有限公司、封闭公司的规范进行横向比较，我国公司法对有限公司治理结构的灵活性、特殊性、自治性的制度设计还面临一个亟待鲤决的深层次问题---有限公司与非上市股份公司实则同为封闭公司，其治理结构的差异性计大;另一方面，非上市股份公司与上市公司同为股份公司，但在封闭性、公众性上具有实质性差异，但二者的治理规则差异不明显。
以上两类并存的矛盾状况，在2023年《公司法》修订案上都得到了某种程度的缓解，这是公司立法的一大进步，但其仍未充分反映有限公司、非上市股份公司深层次的特殊制度需求，尤其没有反映出其作为封闭公司的治理特性。
从根源面论，这与我国沿袭德国公司法关于有限公司和股份公司的形式化划分不无干系。
由于这一划分本身的局限性，我国公司立法在公司类型化、差异化的治理制度安排上具有先天不足
