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26.大股东滥用股东权利、侵害小股东利益，由此虽导致大、小股东之间存在矛盾冲突，但大股东压迫小股东并非我国法律规定的公司强制解散情形。
法院生效裁判认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”
第二款规定“股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”
该规定对公司解散诉讼情形作出了明文规定，因此判断威海公司应否解散，应严格依据该规定判断。
从邢某等人提交的上述证据材料来看，第一组证据、第四组证据均与小股东知情权有关，第二组证据与公司经营亏损有关，第三组证据是关于大股东滥用股东权利，侵害小股东利益，证人证言涉及的内容也是公司经营亏损以及大股东滥用股东权利。
因此，上述证据材料均不能证明本案符合前述规定的公司应当解散情形，尤其是知情权、公司亏损等事由已为第二款明文规定并非公司解散情形。
——邢某等人诉威海公司公司解散纠纷案；入库编号：2023-08-2-283-001。
27.公司登记的法定代表人与公司之间失去实质利益关联，且没有参与任何实际经营，属于“挂名法定代表人”，应当允许“挂名法定代表人”提出涤除登记诉讼。
法院生效裁判认为，张某提交了证据证明代表阆中某公司对外开展民事活动和对内行使管理的人均系韩某，张某并未行使《公司法》规定的法定代表人参与公司经营管理的职权，系属名义上的法定代表人，有违公司法规定，阆中某公司应当及时变更法人登记。
因张某不是阆中某公司的股东，无法通过提起召开股东（大）会等内部救济途径变更法人登记，故其请求阆中某公司向工商登记机关涤除张某作为该公司法?定代表人的登记，应当得到支持。
——张某诉阆中某房地产开发有限公司请求变更公司登记纠纷案；入库编号：2023-08-2-264-003。
28.股东因未履行或者未全面履行出资义务而受限的股东权利，并不包括其提起解散公司之诉的权利。
法院生效裁判认为，关于陈某是否具有某公司股东资格，可否行使提起公司解散之诉的股东权利的问题。经查，陈某持有某公司49%的股份且已实缴部分出资的事实已由一审、二审判决根据公司章程、工商登记资料、另案生效裁判查明认定。
而且，根据公司法规定（三）第16条的规定，股东因未履行或者未全面履行出资义务而受限的股东权利，并不包括其提起解散公司之诉的权利。
关于某公司是否具备法定解散事由的问题。公司法第182条规定的“严重困难”包括对外的生产经营困难、对内的管理困难。
本案中，一、二审法院已查明认定某公司的股东会机制失灵，股东之间矛盾无法调和，且经法院协调仍难以打破公司僵局；而某公司申请再审事由中也反映出其客观上存在管理方面的严重困难。
因此，二审判决认定某公司已具备解散事由，在事实认定和法律适用上并无不当。
——陈某诉陕西某文化传播公司公司解散纠纷案；入库编号：2023-08-2-283-002。
29.公司在作出减少注册资本的决议后，未在法定期限内履行直接通知已知债权人的义务，导致债权人丧失要求公司清偿债务或者提供担保的权利，不能认定履行了法定的减资程序，公司的减资程序存在瑕疵，对公司债权人不发生法律效力。
法院生效裁判认为，根据公司资本不变原则，公司的资本不得随意减少，减资须依严格的法定程序进行。公司需要减少注册资本时，第一，必须编制资产负债表及财产清单;第二，应当通知债权人。公司法设置的该种减资程序是唯一的，故甄别本案某电气公司的减资程序是否存在瑕疵，即是要看其减资时是否严格践行了减资的强制性程序。
公司法规定了公司减资时应当履行通知债权人并公告的程序，主要原因是作为外部人员的债权人很难了解公司内部的真正资信与实力，其对公司责任能力大小判断的基础，通常取决于经工商部门登记、对外公示的公司注册资本。
基于债权人依据未减资时的公司注册资本对公司偿还能力作出信任的评价，公司减资时也应充分保护其权益，对债权人进行信息披露，使公司债权人能够在公司减资前及时要求公司清偿债务或提供担保，保证债权人的权益不因公司注册资本减少、偿债能力降低而受损，故公司减资就应当通知该债权人。
本案中某电气公司在减资时应当直接通知已知债权人。王某、王某甲虽称某电气公司于2015年12月17日形成了会议纪要，公司的减资通知了债权人及新老股东。某电气公司于2015年1月21日即形成股东会决议确定公司减资，2015年1月24日某电气公司刊登减资公告，2015年3月30日完成了减资工商变更登记。在减资手续已办理完毕的情况下，某电气公司再召开所谓的债权人会议，显然不能认定履行了法定的减资程序。
资程序中的直接通知与报纸公告为减资的双重程序，缺一不可，即直接通知债权人与在报纸刊登公告需一并进行，而非选择适用。相对于直接通知而言，公告是一种补充的告知方式，只有在无法直接通知债权人的情况下，公司才可仅采用公告进行通知。
如果债权人可以被直接通知，则公司不能以已经公告作为抗辩的理由。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
本案中，某电气公司未履行直接通知已知债权人的义务，使得公司债权人无法行使要求公司清偿债务或提供相应担保的权利，某电气公司的减资程序存在瑕疵，对公司债权人不发生法律效力。
——江阴市某电气有限公司诉王某等追收抽逃出资纠纷案；入库编号：2024-08-2-293-001。
30.减资股东即便未取回出资，但其对公司的投资性质已由股权转为债权，等同于股东可以与债权人同一顺位获得清偿，变相减少了公司对债权人的责任财产，未通知已知债权人的减资程序存在瑕疵，对债权人实现债权造成了实际侵害。
法院生效裁判认为，注册资本一经股东缴纳即为公司财产，股东负有维持公司注册资本充实的责任。公司减资导致资本从公司流向股东，对股东而言，无异于一种变现方式。
若在未通知债权人的情况下进行减资，则会导致债权人无法及时对公司的履约能力重新作出判断，因而未能即时要求公司清偿债务或提供担保，给债权人带来潜在的负面影响。
减资虽为公司行为，但当减资未依照法定程序进行时，公司的履约能力及偿付能力将会降低，债权人的合法权益将会受到损害，只有减资的股东是该行为的受益人。因此公司减资程序存在瑕疵对公司及债权人合法权益造成的影响，与股东抽逃出资的情形在实质上并无不同，应类推适用股东抽逃出资的相关规定。
2009年8月6日，某电气公司注册资本由288万元变更为1180万元，增资部分由王某出资847.4万元，王某甲出资44.6万元王某、王某甲在分别缴纳增资款项847.4万元、44.6万元后，次日即有1042万元从某电气公司缴款账户转至某工业公司账户，此后又转至王某处，王某对为何收取该笔款项及该笔款项的用途未能作出合理解释。
王某甲、王某为父子关系，且王某陈述王某甲是知情的，故王某甲、王某构成抽逃出资。2015年3月30日某电气公司注册资本又从1180万元减至200万元。
如前所述某电气公司减资程序存在瑕疵，对公司债权人不发生法律效力。
此外，股东抽逃出资是一种侵权行为，在某电气公司增资时，王某、王某甲抽逃增资，实际并未出资，至某电气公司减资时王某、王某甲并未补足过出资，其侵权行为的法律后果，始终未消除。
故某电气公司未按法定程序减资，不能免除王某、王某甲抽逃出资应承担法律责任。
——江阴市某电气有限公司诉王某等追收抽逃出资纠纷案；入库编号：2024-08-2-293-001。
