【学科类别】金融法
【出处】北大法律信息网首发
【写作时间】2025年
【中文关键字】金融合规；新规；理解；适用指南；系列；出台背景
【全文】





　　（为提升金融机构依法合规经营水平，培育中国特色金融文化，国家金融监督管理总局（下称金监总局）于2024年12月27日发布金融合规新规即《金融机构合规管理办法》。该办法将对金融机构合规管理产生重大影响。本人推出“金融合规新规理解与适用指南系列”文章，就该办法有关问题及每条内容进行详细解读，以期大家对学习、理解新规能有所裨益）

　　合规管理既是金融机构健全治理结构、提高防范化解重大金融风险能力的迫切需要，也是金融机构稳健经营、高质量发展的关键要素，更是金融机构深入贯彻习近平法治思想、落实全面依法治国战略部署和推进“金融强国”建设的必然要求。国家金融监管部门历来高度重视金融机构合规管理，原中国银行业监督管理委员会（下称原中国银监会）于2006年发布《商业银行合规风险管理指引》（银监发〔2006〕76号），原中国保险监督管理委员会（下称原中国保监会）于2007年发布《保险公司合规管理指引》（保监发〔2007〕91号），中国证券监督管理委员会（下称中国证监会）于2008年发布《证券公司合规管理试行规定》（证监会公告〔2008〕30号）。这些规定标志着金融机构合规管理制度初步成型。后原中国保监会在《保险公司合规管理指引》的基础上，于2016年发布《保险公司合规管理办法》。中国证监会于2017年发布《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（中国证券监督管理委员会令第133号，后于2020年又修订）。同时，三会还发布了一些其他合规管理规范性文件。这些规定表明金融机构合规管理制度随着时代的发展而不断更新和完善，形成以《商业银行合规风险管理指引》《保险公司合规管理办法》《证券公司合规管理试行规定》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》为基础的合规管理制度，在指导金融机构建立合规管理体系、强化合规管理工作等方面发挥了积极作用，有效提升了金融机构合规管理水平。考虑到本文主要解读《金融机构合规管理办法》，所以下文不再讨论中国证监会监管范围内的规定、事项或者内容。

　　随着金融业发展环境不断变化，金融机构合规管理的实践探索也在持续深化。原银保监会下发《关于开展银行业保险业“内控合规管理建设年”活动的通知》（银保监发〔2021〕17号），同年底又下发《关于持续深入做好银行机构“内控合规管理建设年”有关工作的通知》（银保监办发〔2021〕123号），强化了银行业和保险业的“主动合规”、“内控优先、合规为本”等理念。原银保监会曾下发《关于加强中资商业银行境外机构合规管理长效机制建设的指导意见》（银保监办发〔2019〕13号）、《关于加强金融租赁公司融资租赁业务合规监管有关问题的通知》（银保监办发〔2022〕12号），国家金融监督管理总局（下称金监总局）下发《关于促进金融租赁公司规范经营和合规管理的通知》（金规〔2023〕8号），对特定金融机构合规管理提出要求。由于《商业银行合规风险管理指引》《保险公司合规管理办法》两项基础制度印发时间较早，已不能有效适应新形势下金融机构合规管理新要求，而规范性文件的层级又较低，不能有效监管金融机构。为深入贯彻落实二十届三中全会、中央金融工作会议精神，持续提升金融机构依法合规经营水平，全面培育中国特色金融文化，金监总局在总结前期金融机构合规管理制度执行实践的基础上，结合新形势、新要求，于2024年8月16日发布《金融机构合规管理办法》（征求意见稿），共计5章65条（其中第二章又分三节），向社会公开征求意见。公开征求意见4个月后，金监总局于2024年12月27日在其官网正式发布《金融机构合规管理办法》（国家金融监督管理总局令2024年第7号）。可将前述办法出台背景归纳为：

　　一是深入贯彻落实二十届三中全会决策部署的重要举措。2024年7月，党的二十届三中全会作出《关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》（下称《二十届三中全会决定》），提出要“完善金融监管体系，依法将所有金融活动纳入监管，强化监管责任和问责制度，加强中央和地方监管协调”，提出要“完善金融机构定位和治理”。合规管理是金融监管体系、金融机构治理的重要组成部分。因此，《二十届三中全会决定》提出的“完善金融监管体系”、“加强中央和地方监管协调”、“完善金融机构定位和治理”，必然包括合规管理监管体系、金融机构合规治理的完善。为实现这一目标，就需要对不同金融机构的监管制度、执法尺度和处罚措施等保持适当的统一性，以确保监管措施的公平性和有效性。可见，出台《金融机构合规管理办法》，是深入贯彻落实二十届三中全会决策部署的重要举措。

　　二是全面推进“金融强国”建设的必然要求。2023年10月，中央金融工作会议首次提出“要加快建设金融强国”，将金融工作上升到更高战略高度，释放了我国金融事业未来发展方向的重要信号。2024年1月开班的“省部级主要领导干部推动金融高质量发展专题研讨班”，明确了“金融强国”建设的六大核心要素，其中包括“强大的金融机构”和“强大的金融监管”。而“强大的金融机构”必然包括金融机构要有强大的合规管理体系，“强大的金融监管”必然包括强大的合规管理监管体系。这就需要有完善的合规管理制度。可见，出台《金融机构合规管理办法》，是全面推进“金融强国”建设的必然要求。

　　三是进一步强化金融反腐、“金融乱象”整治的现实选择。近年来，金融机构腐败问题严峻，合规问题高发频发，二者影响面广。反腐方面：2023年银行保险机构被查处人员为91人，2024年银行保险机构被查处人员为100人，呈增长态势，且腐败问题往往反映出合规问题。合规方面：2023年金监总局处罚银行保险机构4750家次，处罚责任人8552人次，罚没金额78.38亿元，银行业的处罚对象几乎所有银行业金融机构都被处罚，建设银行、中信银行甚至收到亿级罚单；2024年人行、金监总局、外管局针对银行罚单高达6299张，罚没金额17.05亿元，如JT银行因“数据安全管理不足”被监管处罚（参见国家金融监管总局2024年6月21日发布的行政处罚信息公开表所载“金罚决字〔2024〕29号行政处罚决定书”），ZS银行因“信息披露不规范”被监管处罚（参见国家金融监管总局2024年6月28日发布的行政处罚信息公开表所载“金罚决字〔2024〕30号行政处罚决定书”），也有不少金融机构负责人或者相关人员因违规而被监管处罚，甚至还有人被追究刑事责任。为进一步强化金融腐败惩治、“金融乱象”整治，杜绝腐败案例、合规风险事件的发生，监管部门势必需要找到一个有效抓手来督促金融机构做好合规风险防控工作，《金融机构合规管理办法》顺势而生。可见，出台《金融机构合规管理办法》，是进一步强化金融反腐、“金融乱象”整治的现实选择。

　　四是适应新形势、进一步完善合规管理制度的迫切需要。随着金融业发展环境不断变化，以往合规管理制度因制定时间较早，不能有效适应新形势、新要求，迫切需要修订。可见，出台《金融机构合规管理办法》，是适应新形势、进一步完善合规管理制度的迫切需要。




【作者简介】
陈福录，男，西北政法大学毕业，硕士，律师、高级经济师，宁夏银协银行业消费纠纷人民调解委员会主任委员，中国银行业协会第三届法律专家库成员，中国工商银行宁夏分行法律事务部总经理。

稿件来源：北大法律信息网法学在线

原发布时间：2025/1/11 19:25:49