【全文】
《通知》旨在减少中小企业资金挤占、防范核心企业债务扩张不可测引发银行业务风险。现分别对第（二）条探索利用数据信用、物的信用，第（十二）条合理管控应收帐款电子凭证流转，第（十四）条资金管理、供应链信息服务机构的角色与作用提出以下意见和建议：
关于 第（二）条
鼓励发展多样化的供应链金融模式。鼓励商业银行加强自身能力建设，更多采取直接服务方式触达供应链企业，提升应收账款融资服务质效，积极探索供应链脱核模式，利用供应链“数据信用”和“物的信用”，支持供应链上中 小企业开展信用贷款及订单贷款、存货贷款、仓单质押贷款等动产和权利质押融资业务。鼓励商业银行完善供应链票据业务管理制度、优化业务流程和系统功能，推动供应链票据扩大应用。研究推动经营主体在平等自愿的前提下，通过市场化、法治化方式试点供应链票据有限追索服务。引导金融机构在依法合规、风险可控的前提下，有序开展供应链票据资产证券化试点，拓宽票据融资渠道。
本条所提出的“脱核”、利用数据信用、物的信用，支持信用贷款、订单贷款、存货、仓单质押贷款等手段，其中“脱核”的提法有些“过了”。“脱核”虽然是站在商业银行经营指导的角度，针对的是银行当前对核心企业信用的不当、不必要依赖，但作为规范性文件的表述，属于对“资产流动性”本质梳理不足。资产流动性在贸易领域体现为自偿性，依赖质押物“即将出售”的状态，在买方建立的可信供应链社区进行融资，对减少贸易欺诈、保证自偿性，是至关重要的。
“脱核”提法矫枉过正，“数据信用”与“物的信用”都可以依托核心企业、产业互联网企业构建的供应链网络发展。
【修改建议】将“探索供应链脱核模式”修改为“探索建立可信供应链虚拟社区”，亦可考虑删除“支持……存货、仓单质押融资”。
分析过程：
一、核心企业（买方）是资产流动性、贸易真实性的重要保证。
我国自上世纪90年代开始重视对产能过剩的治理，资产流动性是金融机构评估抵押品的主要维度。此外，核心企业作为买方，对流动性、乃至贸易真实性的保证是不可替代的，如“诺亚金融-承兴系”大规模造假案等，如在买方供应链平台上，就难以发生。《通知》其他部分己规定商业银行应全面监测核心企业债务情况，应收帐款电子凭证帐期应以6个月为限等，“脱核”表述并不必要。
二、占用链主企业的授信额度，本质是增信措施，是链主企业应尽的社会责任。
从货币投放的角度，单点投放即可实现买卖双方投放，无须全链投放，否则就成了“币换币”，而不是“币换商品”。从链主企业投放既能保证供应商的报酬权，也有利于产业利润适当集中，企业做大做强，有能力面向未来投入研发。此外，在跨境贸易中，我国作为出口大国，也以扩大买方信贷为主要方向。
“脱核”若减少链主企业授信占用，核心企业享有的账期属于不当得利。
三、利用物的信用、数据信用与核心企业有紧密关系。
数据信用也须评估物的流动性，对“有价且有市”的保值增值性进行评估。
从后文鼓励的贷款品种而言，订单贷款并未离开买方信用，存货、仓单质押如脱离买方信用，则只适用于价值稳定、有价有市的商品，应用范围较小，且有价格风险向银行转嫁之虞。在供应链金融领域，货物必然不是以囤为主，必然以要素流动为主，以货物质押融资手续繁琐，必然损害其流动性，不应成为应收帐款、保理池融资的鼓励替代手段。
在供应链场景下，强调脱核、物的信用时，实际强调的就是金融平权的问题，即信用因货物、服务转化为供应商债权而创造，作为赊欠方的核心企业和买家不应获取不当利益。反向保理、应收帐款电子凭证平台是较理想的金融平权、金融成本合理共担的解决方案。
关于 第（十二）条
供应链信息服务机构为应收账款电子凭证提供拆分转让功能的，应强化自律约束，对凭证转让层级、笔数进行合理管控，对异常的拆分转让行为及时进行风险核查和提示报告，防范供应链核心企业信用风险扩散外溢。商业银行为拆分后的应收账款电子凭证提供融资，应加强贸易背景审查，不得为债权债务关系不清晰的应收账款电子凭证提供融资。
对应收帐款电子凭证的“转让层级、笔数合理管控”贸易融资自偿性重视不足，且可行性、合法性都有欠缺，期限、层级、笔数管理思路有过于机械之嫌。电子凭证实质是中小企业因付出服务/货物而创造的具有自偿性的信用，核心企业或买家因账期受益、处于增信的地位，对流转限制、管控损害的是中小企业的利益。
首先，如应收帐款融资成本不高，企业并无使用电子凭证的动力；如融资不可得或成本过高，企业间电子凭证流转也是迫不得己，实施管控没有必要。
其次，管控须有法律依据，遵守民法关于债权债务终止的规定。
此外，管控流转、反而强调票据的融资性，刺激“融资性贸易”，表面是维护了银行的货币专营权不受“侵犯”，深层次上却会对银行、国有企业的风控带来巨大的挑战。
对电子凭证建议采实质性监管措施框架：
一、对应收帐款电子凭证的管理遵循债权债务转让、终止的法律规定，以期限、连带责任管理债务，以转移、注销规则管理债权凭证，两条线管理，债权凭证流转强调“无因性”，债务履行与违约、退款的救济与凭证流转无涉。
二、设置实时可查的“自偿系数”，防范风险。“自偿系数”作为“违约率”的补充指标，促进底层资产透明化，促进对行业、“对物征信”。
基本自偿系数=己回款资金/应收帐款/实际赊欠期间*票面期限。
【修改建议】删除“对凭证转让层级、笔数进行合理管控”。可以考虑增加如下内容：鼓励应收帐款电子凭证依法开立、流转，探索反映贸易自偿能力的“自偿系数”全面公示、透明可查。电子凭证可以折扣流转、已公示收取的流转费可以向开立方返还，中小企业、金融机构根据自偿系数进行风险防控。
分析过程：
一、关于应收帐款电子凭证的性质。
和票据一样，都是贸易债，票据形式偏重于法定，标准化程度较强；应收帐款电子凭证形式偏重于意定，对增信、拆分、流转、融资、连带责任（追索权）的约定较为灵活，标准化程度较弱，对应收帐款电子凭证的管理遵循债权债务转让、终止的法律规定。
着眼物的信用、数据信用，应收帐款是中小企业的信用创造。保障中小企业使用电子凭证交易、流转的权利，是最合理的“脱核”。
在应收帐款电子凭证场景下，开立方系债务人，电子凭证持有人（供应商、物的信用主体）是实际的信用创造者。对供应商的信用创造行为，应保证其流转、转让的权利，保障其低成本获得融资的权利。
二、凭证注销规则可以作为期限管理的补充，偏重保护链上中小企业。
凭证注销应遵循关于债权终止的规定，债务的终止常因商业银行、保理公司等角色的介入，与债权并不同时终止。《民法典》第五百五十七条规定：
“有下列情形之一的，债权债务终止：
（一）债务已经履行；
（二）债务相互抵销；
（三）债务人依法将标的物提存；
（四）债权人免除债务；
（五）债权债务同归于一人；
（六）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。”
应收帐款流转场景下，“债权凭证”的终止流转/注销情形包括：
（一）凭证注销、终止流转的情况。
1、凭证持有人因开立人或保理人支付而获清偿；
2、因保理融资而退出流转；
3、使用凭证向同一保理方还款（同归于一人）；
4、使用凭证向开立人支付（抵销）；
5、因清理三角债而置换注销。
（二）可约定的终止流转的情形包括：
1、开立人违约而挂起（终止流转）；
2、因“背对背”合同违约或者其他影响“自偿系数”的原因，触发终止流转的约定。
三、“自偿系数”不依赖买方银行授信与追索权设定，透明可查，防范流转风险，供应链信息服务机构应发挥角色功能，做好信息披露。
在“数据信用”的发现上，银行体系往往依赖过去的、环境的征信，如依赖订单、报表数据、平台交易数据等，追踪自偿系数可以优化金融机构的数据结构，提高征信与核查能力、贷后管理的能力。
自偿系数体现了核心企业或者买方的回款能力，并非“脱核”，但在形式上可不依赖买方银行授信，而是利用数据和透明合约，对物、行业、卖方当前业务征信。
自偿系数提高了中小企业的风险识别能力。在意思自治前提下，自偿系数可与流转折扣、流转费率挂钩。凭证可打折流转，降低收方或付方的流转意愿，强化风险防控。快速回款的企业，开立的电子凭证流转费可以向开立人返还作为奖励，拓展数字人民币使用场景。
综上所述，债权债务两条线“分层-联系式管理”有利于维持供应链金融弹性，发展供应链征信，实现“数据信用”；缓解供应链货币供给不足，防范金融业务风险。
关于 第（十四）条
应收账款电子凭证的资金清结算应通过商业银行等具备相关业务资质的机构开展。供应链信息服务机构不得以自身账户作为应收账款电子凭证业务的资金结算账户，不得占用、挪用相关资金。
一、应收帐款电子凭证的资金清结算主体，除商业银行外，第三方支付企业应当是适当的清结算主体、提供催收、分户管理的商业保理公司（如池保理业务）也是适当的资金管理主体，如有可能在此可作出比较细的规定。
二、规定供应链信息服务机构自身帐户不得用于资金结算，依据不明？下文第二款己规定应当使用何种主体（或其指定）的帐户用于接收资金，通常供应链信息服务机构处于弱势地位，如资金结算确与供应链服务机构有关，而该机构使用空壳主体用于结算，反而可能扭曲法律关系。
【修改建议】增加“供应链信息服务机构收取客户保证金、使用自己的帐户用于客户资金结算，应依据其与核心企业、链上企业等签定协议明确约定，并委托相应资质的机构进行资金清结算，鼓励使用数字人民币合约。”
分析过程：
一、应收帐款电子凭证与供应链票据用于调整供应链的货币供应量，使供应链具备弹性，防范金融市场波动的冲击。应收帐款凭证流转与费用管理，不属于保理公司四项业务之一，是一种新型的服务。供应链信息服务企业是较专业的服务机构，基于《通知》规定的金融成本共担、自愿、合理有偿等原则，在与有支付结算资质的企业合作、尤其是在使用数字人民币合约透明可监控的前提下，为中小企业、开立人以合约形式分担费率、分配可得利益提供服务，后续针对供应链信息服务企业加强牌照式的行政监管，也不失为好的举措。
二、建议账期管理、追索权设置、凭证流转与注销管理相结合，鼓励核心企业建设“可信社区”，降低社会融资成本、促进数字人民币推广。行业组织可推行适度标准化的电子凭证或供应链票据，示例如下：
1、流转期强制限缩为30天，收受电子凭证30天内不可融资、不可提款，可流转，但第一手持票人承担连带清偿责任。不可融资期的设定可减轻虚假贸易融资负面影响，设定合理的追索权督促卖方合理审慎。
2、超过30天的凭证，由供应链信息服务机构会同支付结算机构、保理公司、核心企业等发布该笔应收帐款的自偿系数，相关各方可以约定凭证流转费率、融资利率等，以及流转费的分配、返还，鼓励使用数字人民币合约。
3、凭证期限届满，持有电子凭证可约定是否需满30天提款。
4、30天以上的凭证融资，国家可出台精准补贴政策贯彻宏观调控意图。
