【学科类别】公司法
【出处】微信公众号：商法李建伟
【写作时间】2025年
【中文关键字】少数股东；滥用股权；善意行权
【全文】





　　一、问题的提出




　　任何私权主体均可能滥用权利，具体到公司法领域，任何类型的股东也都可能滥用股权。公司实践中，虽股权滥用多见于公司双控人，但某些情形下，少数股东的滥权行为可能引发既不公平也缺乏效率的“双输”局面，甚至让多数股东“痛不欲生”，是谓“少数股东也疯狂”。




　　二、少数股东滥用股权的典型形态




　　（一）滥用放大后的表决权




　　特定方式或情境下，少数股东的表决权得以放大，例如通过表决权委托、表决权信托、表决权协议、累积投票制等意定方式，以及类别股单独表决制度、多数股东表决权回避制度等法定情形。表决权放大后，就某些事项的表决，少数股东事实上享有多数表决权乃至控制权。此时，其单位股权所获得的控制权收益将远超双控人，在此激励下，其机会主义行为往往有过之而无不及，这也印证了规制控制权滥用的重要性。




　　（二）滥用否决权




　　公司章程可以规定，在某些表决事项上通过股东会决议需要一致决，或直接赋予特定少数股东一票否决权。在一致决、一票否决权的安排中，少数股东的同意成为决议通过的必要条件，这一安排对抑制股东压制、保护少数股东具有重大价值。但事物都有两面性，兴一利往往也生一弊，如相关事项付诸表决时，个别少数股东坚决不配合（即便相关事项对其并无不利甚至反而有利），多数股东将痛不欲生。




　　举例。在（2015）沪二中民四（商）再终字第3号案中，米蓝公司经营期限即将届满，但公司章程规定修改须经全体股东一致通过，此时持股76%的股东作出了延长公司经营期限的股东会决议，事后被少数股东诉至法院，相关决议最终被法院撤销。此后，持股76%的股东再次召开股东会，作出按第三方评估价格收购异议股东股权的决议，但少数股东不同意米蓝公司继续存续，坚持要求解散清算，并再次诉至法院，要求确认控股股东收购少数股东股权的决议无效。而评估报告显示，若解散公司，少数股东所获剩余财产将远少于控股股东的回购价格。此外，少数股东亦未能提出执意解散公司的合理商业理由，疑似构成股权滥用。从审判结果看，一、二审法院均驳回了少数股东的诉请，再审则反转，予以支持，该判决引发了不少争议与讨论。




　　类似的，作者也曾组织专家论证过这么一个案子：




　　某地产项目有限公司有甲、乙两名股东，甲股东是负责拿地的当地开发商，占股70%，乙股东是全国前列的地产商，占股30%，项目开发经营均由后者负责。该项目公司章程中某一条款规定：“公司股东会通过包括但不限于分立、合并、增资、减资、变更公司组织形式、解散、修改公司章程、选举董事、选举监事、确定法定代表人、使用1亿元以上资金等所有决议，都必须经全体股东一致同意。”




　　某次股东会，表决事项恰恰不在上述11个事项范围内，姑且可以称之为第12个事项。对此，甲股东赞成，乙股东反对，甲宣布该决议获得通过，乙则诉诸法院请求确认决议不成立，理由是不足章定表决权数，因为公司章程规定了“所有决议”都采一致决，并不限于明确罗列的11个事项，甲则坚持认为仅上述11个事项应采一致决。




　　一票否决权条款在资本市场领域亦十分常见。以我国一级资本市场为例，一票否决权条款已然成为一级市场股权投资协议的常客（乃至标配）。此时，即使创始人保持较高的持股比例，后加入的投资人（少数股东）同样拥有最终否决权。一票否决权持有者等同于对公司决议享有事实上的支配力，理应合理行使。尤其是，若投资人同时设置了公司回购、创始人回购条款，投资人投资的“债性”更强，创始人承担了法律上的最终风险。此时，即使投资协议中设置了“一票否决权条款”，投资人在行使上也应当更加“克制”，为真正承担最终风险的创业者留足企业家精神发挥的空间。




　　（三）滥用知情权




　　1.滥用查阅、复制权




　　股东知情权是其他股东权的行权基础，具体包含查阅权、复制权、质询权与信息接收权等，现行公司法规定股东请求查阅会计账簿、会计凭证时需具备正当目的，意在对查阅权的行使有所抑制，这不仅是防范商业间谍、保护公司商业秘密所需，也是为了维护公司正常运营。查阅本身会给公司带来成本，如有少数股东无正当理由反复查阅这些公司资料，也可能影响公司的正常经营管理秩序。




　　2.滥用质询权




　　日本公司实务中，存在所谓“总会屋”现象。“总会屋”取得公司股份后会向公司索要钱财，如得到满足，就让会议按公司意图顺利进行；否则，就在股东会上妨碍会议进程，扰乱会场秩序。我国公司实务中也存在类似现象，例如，股东年会上，少数股东相约向管理层提出上百个问题的质询，但醉翁之意不在酒，其质询意在使会议于原定时间内不能形成决议，进而达到干扰会议之目的。




　　三、总结




　　以上种种，仅为少数股东滥权行为的典例。虽从发生频次、危害后果来看，少数股东的滥权行为远不能与双控人相提并论，但“勿以恶小而为之”，对于其滥权行为，法律同样不能视而不见。如作者所反复强调的，禁止股权滥用条款规制的是滥权现象，而非特定身份的股东，“对事不对人”。任何行使股东权利乃至决定公司行为的股东，都必须善意行权，而不能流变为滥权者。




【作者简介】
李建伟，中国政法大学钱端升讲座教授、博士生导师、中国法学会商法学研究会秘书长。

稿件来源：北大法律信息网法学在线

原发布时间：2025/4/28 10:02:34