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2025年，以BTC、ETH为首的加密资产着实大涨了一波，受此“牛市”影响，我国各地公安机关、财政部门、法院执行局等也陆续开展了一些加密资产处置试点工作。飒姐团队一家之言：让压箱底的合法罚没物品发挥应有的价值，其实不是一件坏事。
但由于没有明确的法律法规，对如何合法处置涉案加密资产进行指引，因此无论是公安机关、财政部门还是法院执行局，在实践中都不愿直接与境外处置主体签订处置合同，而是委托境内第三方公司作为“中间人”来进行实际操作。
那么，这就引出一个问题：在我国币圈9.24通知继续生效的情况下，第三方处置机构在我国开展仅针对涉案加密资产处置的业务，是否合法？相关合同是否有效？今天飒姐团队就结合法院判例与大家聊一聊这个关键问题。
一、目前我国涉案加密资产是怎么处置的？
从飒姐团队目前的实践经验来看，我国涉案加密资产处置大部分走的是香港持牌交易所这个路径，少部分走的是东南亚和欧洲一些由国资参股的银行或特殊金融机构，整个路径其实并不复杂，大致如下：
（一）
有处置需求的公安机关、财政部门或法院执行局（合称“处置机关”），通过公开招标、竞争性谈判等方式对能够开展处置业务的我国第三方处置公司进行挑选。
（二）
经过比选和合规审查（加密资产来源、处置方案是否合法合规等）后，与中标第三方处置公司签署《处置协议》并要求其交付一定数额的保证金。
（三）
处置机关将待处置的涉案加密资产交付第三方处置公司，第三方处置公司再转交境外机构进行合法处置。
（四）
处置完毕后，一般由第三方处置公司负责将法定货币通过结汇通道转入处置机关指定的账户中，并同步向处置机关交付审计报告留存备查。
二、第三方处置公司，一定要有吗？
先给个结论：得有。
这主要是因为，目前我国没有明确的处置涉案加密资产的法律法规，因此处置机关与实际处置的主体所签订的合同的性质并不明确，算是一种广义上的“政府合同”。所谓“政府合同”是指政府、政府工作部门以及法律、法规授权实施公共管理的组织，在履行行政管理职责、提供社会公共服务、开展民商事活动中，作为一方当事人与自然人、法人或者非法人组织订立的协议。
对于“政府合同”我国规定了非常严格的审查机制，需要经过各个职能部门的层层审查审批，所以，即使是一个普通的政府合同，处理流程都是漫长且艰难的。如果再叠加“涉外”“加密资产”这两个要素，审查难度将会极高。
因此，从实操的角度来说，处置机关往往会选择委托一个国内有处置经验的靠谱第三方公司来进行一条龙处置服务。
三、民间“涉案加密资产”处置合同，合法有效吗？判决出台后，我们更疑惑了……
那么，既然第三方处置公司必不可少，那么第三方处置公司所开展的处置业务是否合法合规、合同是否合法有效就成了一个非常关键的问题。
根据某市中院公开的信息，某市市某区人民法院审理了一起加密资产处置第三方主体之间的纠纷案件，这个案子大概是这样的：
2023年11月，孙某与鲁某签订了《虚拟货币资产处理合作合同书》，约定利用各自优势资源合作处置加密货币资产。双方商定，孙某把履约保证金20万元存入指定银行账户，保证金暂由鲁某保管，合作结算后，保证金多退少补。后来，双方产生纠纷。
有可能是因为二人对加密资产处置业务缺乏了解和专业知识，二人计划的加密资产处置业务并没能如期开展，因此，2024年12月，孙某将鲁某起诉至法院，请求解除双方合同，要求鲁某退还保证金20万元及赔偿资金占用期间的利息。
最终法院作出了一个比较“拧巴”的判决：依据2017年中国人民银行等七部门联合发布的《关于防范代币发行融资风险的公告》（即禁止ICO行为的“9.4公告”，而非2021年更加严格的“9.24通知”）认定合同无效。但同时，法院却又认定双方实际构成合伙关系，原告支付的资金已转化为合伙财产。根据《中华人民共和国民法典》第九百六十九条规定，合伙人的出资、因合伙事务依法取得的收益和其他财产，属于合伙财产，合伙关系终止前，合伙人不得请求分割合伙财产。因此，在未对合伙财产进行清算的情况下，对原告主张的诉讼请求，法院不予支持。
（一）某法院认定合同无效的路径模糊不清，令人疑惑
按照公开的信息，法院认定合同无效的理由为“违背社会公共利益”，币圈小伙伴们乍一看似乎没什么问题，但该表述在法官、律师等法律从业者眼中其实反而会产生很大的疑惑：《民法典》第153条规定的合同无效的情形只包括两种，一种是“违法无效”（即违反法律、行政法规强制性规定）；另一种则是“悖德无效”（即违背公序良俗）。无论是违法无效还是悖德无效，都表现为对私法自治的干预和限制，属于当事人之间法律行为的效力评价标准。
那么，什么是“违背社会公共利益”无效？
其实该种表述在我国司法实践中并非没有，其本身属于“悖德无效”的一部分。在我国最高人民法院2021年发布的指导案例170号“饶国礼诉某物资供应站等房屋租赁合同纠纷案”中明确：“违反行政规章一般不影响合同效力，但违反行政规章签订租赁合同，约定将经鉴定机构鉴定存在严重结构隐患，或将造成重大安全事故的应当尽快拆除的危房出租用于经营酒店，危及不特定公众人身及财产安全，属于损害社会公共利益、违背公序良俗的行为，应当依法认定租赁合同无效，按照合同双方的过错大小确定各自应当承担的法律责任。”
但是，法院在论理过程中却完全援引了“9.4公告”的内容，认定加密货币“不具有与货币等同的法律地位”“原告和被告之间的合作实则是变相支持了虚拟货币与法定货币之间的兑付、交易”因此得出原被告之间的合同“违反公序良俗”因此无效。由此可知，“违背社会公共利益”不能够单独成为一个导致合同无效的规则，其使用的前提是合同本身既“违背社会公共利益”又“违背公序良俗”。
单纯以“违背社会公共利益”就认定合同无效的，没有法律依据，也没有先例可循，令人徒增疑惑。
那么进一步的问题又来了，原被告签订的目的为处置加密资产的合同，“违背公序良俗”吗？
我们看到，此前大量依据“悖德无效”规则认定涉币合同无效的案子，所依据的规范性文件绝大部分都会援引2021年9月24日发布的两个文件：一个叫《国家发展改革委等部门关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》；另一个叫《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》。并且会着重强调：加密资产“挖矿”活动“能源消耗和碳排放量大，对国民经济贡献度低，对产业发展、科技进步等带动作用有限，加之虚拟货币生产、交易环节衍生的风险越发突出，其盲目无序发展对推动经济社会高质量发展和节能减排带来不利影响”以此来论证涉币合同系“违背公序良俗”的民事法律行为（其实该论述也不够充分，单纯的加密资产交易、投资等合同，并不涉及“挖矿”）。
在本案中，原被告之间签订合同的目的是“处置虚拟货币”，虽然公开信息中并没有原被告想要处置的虚拟货币是否为“涉案加密资产”，如果确为处置“涉案加密资产”，那么除去少部分的处置成本和居间费用外，处置后的资金将会作为罚没资产，回归我国财政。飒姐团队一家之言，该种业务，并不属于“违背公序良俗”范畴。
（二）合同无效但成立合伙关系，原告权利如何得以保障？
如果上文判决已经生效，后续原告想要拿回自己的资金/投资款将会非常困难，如被告不配合清算合伙财产，那么就需要走司法解散和司法清算的路径，该案可以说是实践中最棘手的一类合伙解散、清算纠纷。
司法解散（强制解散）和司法清算（强制清算），是指合伙人无法通过自行解散、清算退出合伙企业的情况下，请求法院强制解散、清算的制度。但是，我国《合伙企业法》对合伙企业司法解散、司法清算缺少具体的、操作性强的规定，实践中难以落地执行。
首先，司法解散和司法清算有法律依据，《合伙企业法》第86条规定：“合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起15内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。”
本案中，合伙协议（即加密资产处置合同）已经被法院认定为无效合同，那么符合“合伙企业解散事由出现”的情形应无异议。但是，由于《合伙企业法》中没有具体规定司法清算的程序——例如怎么指定清算组成员、指定清算人在清算期间的职责和权限、清算组的议事机制与表决机制、清算报酬等事项。本案中，原被告已几乎无合作清算的可能性，因此实际操作中可能存在较大的困难。
飒姐团队认为，如果要解决这种困境，可以依据《民法典》第三章第一节第71条规定：“法人的清算程序和清算组职权，依照有关法律的规定；没有规定的，参照适用公司法律的有关规定。”将《公司法》和《公司法司法解释二》作为合伙企业司法解散、司法清算的参照依据推动清算程序。该种做法实际上有法可依，例如北京市第一中级人民法院（2020）京01民申27号民事裁定即为一个具有较大参考价值的案例。
四、写在最后
说实话，虽然飒姐团队并没有看到本案的客观证据，法院也没有公开本案完整的判决书，但该判决实际上为币圈伙伴们维护自己的合法权利制造了极高的司法门槛，增加了大量的诉讼成本，所谓“投资一张嘴，清算跑断腿”，司法清算必然是一个漫长而艰辛的程序。
另外，本案对于加密资产处置业务也并不友好，飒姐团队始终认为，应当辩证、客观地看待和评价涉币案件的合同效力，一刀切地将和认定合同无效无疑是偷懒和不负责任的做法。最高法法答网精选问答中，对于“涉比特币‘挖矿’案件合同效力如何认定？”最高法的态度很明确：“人民法院审理涉比特币等虚拟货币”挖矿“纠纷案件，应当注意国家重要监管政策的变化，准确认定合同效力。”
由此可见，一刀切的无效，也并非我国司法政策所鼓励的做法。
