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包括摩根大通、花旗,全球加密资产托管商已达120家!解析中国香港托管规定及机构布局
    【学科类别】金融法
    【出处】微信公众号:数字新财报
    【写作时间】2025年
    【中文关键字】资产托管;合规;机构布局;监管
    【全文】


      据 Coincub 2025 年 3 月的研究,欧洲有 63 家银行提供加密资产服务,包括托管、交易等。据 2023 年 4 月的数据,全球加密资产托管服务提供商有约 120 家,其中包括摩根大通、美国银行、花旗等。2025 年 3 月的资料显示,目前全球有 32 家加密资产友好型银行,其中美国 9 家,欧洲 19 家,其他地区 4 家。我们重点来了解下中国香港地区托管业务及其相关要求。

      一、中国香港加密资产托管业务机构

      渣打银行(Standard Chartered)通过旗下创新部门SC Ventures?与香港持牌交易所OSL Digital Securities合作,探索合规的加密资产托管及交易服务。2023年宣布计划在香港推出机构级加密托管平台Zodia Custody(需等待监管审批)。

      中国银行(香港)(BOCHK)参与香港金管局的数字港元(e-HKD)试点项目,重点探索数字货币结算及托管技术,但尚未明确涉及私人加密资产托管。

      汇丰银行2023年推出HSBC Orion?平台支持代币化资产托管(如黄金、债券),但暂未覆盖比特币等主流加密货币。

      香港的8家持牌虚拟银行(如众安银行ZA Bank、汇立银行WeLab Bank等)对加密资产态度较开放,但受限于现行监管框架,目前主要服务集中于法币与虚拟银行账户的衔接,例如允许用户通过银行账户投资持牌交易所(如?HashKey Exchange)。关于托管业务,尚未直接提供加密资产托管,但可能随政策放宽逐步介入。

      虚拟资产交易平台虽非银行,但持有香港证监会牌照,提供合规托管服务,如OSL Digital Securities是首家持牌交易所及托管商,服务对象包括机构投资者,HashKey Exchange获证监会批准为零售投资者提供交易及托管服务。截至目前香港地区持牌交易平台有11家。

      二、中国香港关于加密资产托管的监管文件

      2022 年 12 月,中国香港地区通过《2022 年打击洗钱及恐怖分子资金筹集(修订)条例》,新增虚拟资产服务提供商(VASP)牌照要求,明确所有在香港运营的虚拟资产交易所必须向证监会申请牌照,并于 2023 年 6 月 1 日起生效。《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》适用于从事加密资产交易并涉及货币兑换或汇款服务的实体,要求其向海关及税务专员申请“货币服务运营商”牌照,并遵守客户尽职调查和报告要求。同时,香港金融管理局发布的通告要求银行在向虚拟资产相关企业提供服务时,实施基于风险的反洗钱和反恐融资措施。

      2023 年 6 月 1 日,香港证监会发布《虚拟资产交易平台指引》,要求所有在香港运营的虚拟资产交易平台必须获得牌照,并遵守反洗钱(AML)和打击恐怖主义融资(CFT)规定。注册后的VATP可允许零售投资者直接在平台上交易,并需遵守全面的客户保护及其他合规要求,包括治理、信息披露、对上市加密资产的尽职调查以及反洗钱措施。平台可托管客户加密资产,但托管资产必须由全资子公司持有,并需遵守特定托管规则,如将至少98%的客户加密资产保存在冷钱包中。

      香港金融管理局(HKMA)发布《加密货币保管暂行指南》强调了全面风险评估和充足资源分配对于加密货币托管服务的适当治理和风险管理的重要性。文件要求授权机构必须将客户资产与公司资产分离,并制定应急计划,以降低各种风险,包括盗窃、欺诈和疏忽。同时,该指南还要求全面披露与加密货币托管安排相关的风险,并遵守反洗钱和反恐融资法规。从事加密货币保管活动的机构必须在6个月内通知金管局,并确认符合概述的标准。

      香港证监会于2023年12月 《有关证监会认可基金投资虚拟资产的通函》取代了2022年10月释出的关于虚拟资产期货ETF的通函,针对虚拟资产ETF(含期货ETF及现货ETF)提出了新的监管要求,其中规定ETF持有的资产需托管于香港持牌交易所或者金管局认可的金融机构及其附属公司。

      香港金管局计划通过修订香港《银行业资本规则》的方式实施这些标准,修订方案预计将于2025年第二季度公布,并不早于2025年7月1日生效。香港金管局近期发布咨询文件,计划在香港全面实施巴塞尔委员会对银行持有的加密资产制定的监管资本标准。该标准对银行的加密资产风险敞口提出了杠杆资本、敞口限额、风险管理和信息披露等方面的要求。

      2025年2月19日,香港证监会发布的ASPIRe虚拟资产市场监管路线图,为香港虚拟资产市场的合规托管、投资管理和家族信托架构提供了更清晰的监管框架。该路线图强调了加强虚拟资产托管标准,确保受益人和投资者的资产安全。

      三、中国香港加密资产托管业务的相关要求

      监管机构与适用范围。中国香港地区的加密资产托管业务主要受到香港证监会(SFC)和香港金融管理局(HKMA)的监管。相关规则适用于具有信托或公司服务提供者(TCSP)牌照的公司,以及获发牌的虚拟资产交易平台等。

      托管资产隔离与保护。资产隔离,即托管人必须将客户资产与公司资产分离,以保护客户资产的安全。冷钱包存储,即加密资产交易平台若提供托管服务,需将其托管的客户加密资产中的至少 98% 存放于冷钱包中,且冷钱包的私钥须由该实体的有效控制,以增强资产的安全性。

      治理与风险管理。全面风险评估,即授权机构需对加密货币托管服务进行全面的风险评估,并分配充足资源以确保适当的治理和风险管理。内部政策,即应制定内部政策,解决潜在的利益冲突,确保业务的合规性和透明度。应急计划,即需制定应急计划,以降低各种风险,包括盗窃、欺诈和疏忽等,保障客户资产在各种情况下的安全。

      反洗钱与合规。反洗钱和反恐融资法规,即从事加密资产托管业务的机构需严格遵守反洗钱(AML)和反恐融资(CFT)法规,建立完善的合规程序,对客户进行尽职调查,监控交易,防止非法资金流动。网络安全措施,即持有 TCSP 牌照的公司还需具备强大的网络安全措施,以保护客户资产免受黑客攻击和网络威胁。

      信息披露与透明度。机构需向客户全面披露与加密货币托管安排相关的风险,包括资产存储方式、安全保障措施、风险补偿机制等,确保客户在充分了解风险的情况下做出投资决策。

      审慎监管要求。资本与风险敞口限制,即根据巴塞尔加密资产监管标准,香港金管局对银行的加密资产风险敞口提出要求,如第 1 组加密资产的监管资本处理基于相关参考资产的现有巴塞尔资本标准;第 2a 组加密资产基于巴塞尔市场风险资本标准计算;第 2b 组加密资产风险敞口的风险权重设定为 1250%。同时,对系统重要性银行的第 2 组加密资产总风险敞口进行限制,一般不得超过银行一级资本的 1%,特殊情况下不得超过 2%。恢复和处置计划,即要求银行等金融机构制定恢复和处置计划,以应对可能的危机情况,确保在面临困境时能够有序清算或处置加密资产相关业务,最大程度降低对金融体系的冲击。

      牌照申请与运营。申请相关牌照,即提供加密资产托管服务的公司需要申请和持有信托或公司服务提供者(TCSP)牌照,以及虚拟资产交易平台牌照等。在申请牌照过程中,需满足监管机构对资本要求、人员资质、内部控制等方面的严格审核。遵守持续合规要求,即获得牌照后,机构需持续遵守监管要求,定期向监管机构报送业务数据和合规报告,接受监管检查和审计,确保业务运营的合法合规。对于已经从事数字资产托管活动的持牌法团,监管机构给予了一定的过渡期,以使其调整业务模式和内部管理系统,确保在规定时间内完全符合新的监管要求。


    【作者简介】
    张烽,万商天勤律师事务所合伙人,上海市突出贡献专家协会知识产权专业委员会副秘书长,荷兰商学院访问学者,香港RWA全球产业联盟(筹)监督委员会副主任,上海区块链技术协会智库专家和科技评价专家,中国人工智能产业联盟安全治理委员会委员,中国信通院法律大模型应用评审专家,中国移动通信联合会人工智能与元宇宙产业工作委员会常务委员,中国人工智能产业联盟安全治理委员会委员,国版链数据要素合规专家。
    李建伟,中国政法大学钱端升讲座教授、博士生导师、中国法学会商法学研究会秘书长。


稿件来源:北大法律信息网法学在线

原发布时间:2025/5/8 9:39:39

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