【学科类别】公司法
【出处】北大法律信息网首发
【写作时间】2025年
【中文关键字】股权；股权资格；继承
【全文】





　　《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第76条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是，公司章程另有规定的除外。”齐精智律师提示股东资格不是传统意义上的财产，不能套用夫妻一方死亡后，先分割夫妻共同财产的一般，另一半用于继承。而是法定继承下所有继承人平等继承，遗嘱继承下继承人直接按照遗嘱继承。

　　本文不追浅陋，分析如下：

　　一、法定继承时，包括夫妻一方在内的全部继承人平均继承股东资格。

　　《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》对前述《公司法》76条的理解上认为：“既然公司法已经明确了股东资格可以当然继承，那么在各继承人如何继承的问题上，应当按照继承法的一般原则进行，即各继承人均可以享有股东资格。在每个继承人的股权份额上，一般应当均等。”

　　也就是说，最高院明确认为，在公司章程没有特殊约定的情况下，自然人股东死亡后，如没有遗嘱，其同一顺位的继承人应该均等享有股东资格。

　　二、遗嘱继承时，继承人直接按照遗嘱继承，不存在首先分割夫妻共同财产后，才发生遗嘱继承的说法。

　　因婚后共同投资行为而取得股权的一方可以遗嘱方式处分其名下股东资格的继承，夫妻另一方不因婚后共同投资行为而当然取得股东资格。

　　裁判要旨：2002年西安联森医药有限责任公司成立时，李松勇向该公司出资24.5万元，享有该公司49%的股权，其与夏某1婚后共向公司投入资金102.5万元，其中15.5万元用于受让西安利君方圆制药有限责任公司在西安联森医药有限责任公司51%股权中的31%的股权，其中10万元用于受让西安利君方圆制药有限责任公司在西安联森医药有限责任公司2.5%的股权，其余77万元用于公司增资，以上102.5万元投资虽系李松勇与夏某1婚姻关系存续期间共同行为，但夏某1并不因为与李松勇的共同出资行为就获得公司股东身份，其仅对该投资获得的股权利益所对应的财产价值享有相应的财产权利。《中华人民共和国公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但公司章程另有规定的除外。”本案中，李松勇作为西安联森医药有限责任公司的股东，其生前立有遗嘱，从遗嘱内容可以反映李松勇意思表示为将其在西安联森医药有限责任公司拥有的股权由其子李某继承，股东资格主要体现在其拥有股权。李某作为李松勇的遗嘱继承人，依法取得李松勇在西安联森医药有限责任公司股东资格，享有该公司31.75%的股权，但其获得股权后，该股权对应的财产价值中属于夏某1的财产部分，李某应给夏某1支付相应的对价。

　　案件来源：西安市中级人民法院 案号：（2017）陕01民终13078号。

　　综上， 股东资格发生继承时，不存在首先分割夫妻共同财产后，再发生法定继承或遗嘱继承。




【作者简介】
齐精智，财经律师。

稿件来源：北大法律信息网法学在线

原发布时间：2025/7/25 13:23:03