【学科类别】民商法学
【出处】微信公众号：商法李建伟
【写作时间】2025年
【中文关键字】资本显著不足；瑕疵出资；联动关系
【全文】





　　一、资金显著不足




　　关于资本显著不足，《九民纪要》第12条规定：




　　“资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取”以小博大“的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。”




　　资本显著不足的核心认定标准是“股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意”，其实质意图是将投资风险转嫁给债权人。实务中，资本显著不足主要适用于资金密集型企业，相关股东实际投入公司的资本数额不足，以至于与公司经营所需要的正常资金量严重不匹配。可见，从认定标准来看，资本显著不足与股东瑕疵出资并不能画等号。




　　二、联动关系分析




　　上述分析并不意味着资本显著不足与瑕疵出资毫无关联，恰恰相反，二者存在着相当密切的联动关系：




　　公司经营过程中，股东受到有限责任的保护，但公司法同样禁止股东利用有限责任将经营风险不合理地转嫁至债权人处。在股东主导下，公司可能会作出一些高风险决策，这无可厚非。但如股东投入公司的资本与公司的经营风险显著不匹配，一旦公司决策失败，债权人便在事实上为此而买单。可见，资本显著不足型法人格否认规则可以起到“安全阀”的作用，取消滥权者的有限责任待遇。早在1994年最高人民法院关于颁布的《关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》就规定：




　　“企业开办的其他企业虽然领取了企业法人营业执照，但实际没有投入自有资金，或者投入的自有资金达不到《中华人民共和国企业法人登记管理条例实施细则》第十五条第（七）项或其他有关法规规定的数额，或者不具备企业法人其他条件的，应当认定其不具备法人资格，其民事责任由开办该企业的企业法人承担。”




　　虽然如今最低注册资本额要求在多数领域被取消，资本显著不足失去了形式上的判断标准，但九民纪要仍与时俱进，对资本显著不足作出了动态性的界定——“股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意”。具体而言，资本显著不足可分为两种情形：




　　其一，股东认缴的注册资本数额过低，以至于即便股东未瑕疵出资，其行为仍存在将投资风险转嫁给债权人的严重恶意。此类情形下，对“资本显著不足”的认定应采相对严格的标准。




　　其二，股东认缴的注册资本数额合理，但存在严重的瑕疵出资行为，导致公司实收资本与其经营风险严重不匹配，此即资本显著不足与瑕疵出资的联动关系所在。




　　三、结论




　　1.瑕疵出资并不等同于资本显著不足。多数情况下，如股东瑕疵出资，债权人可通过公司法提供的一系列行为责任规则获得救济，不必诉诸证明责任更加严苛的法人格否认规则。




　　2.部分情况下，资本显著不足需结合瑕疵出资行为进行判定。即使股东认缴的注册资本数额合理，如其存在严重的瑕疵出资行为，仍将导致公司的实收资本与其经营风险不匹配。尤其是，当公司注册资本偏低，而股东又存在瑕疵出资行为时，资本显著不足规则的适用可能性将显著提高。




【作者简介】
李建伟，中国政法大学钱端升讲座教授、博士生导师、中国法学会商法学研究会秘书长。

稿件来源：北大法律信息网法学在线

原发布时间：2025/7/25 10:34:35