【学科类别】公司法
【出处】微信公众号：商法李建伟
【写作时间】2025年
【中文关键字】公司法；抽逃出资；关联交易
【全文】  
 




　　01问题的提出

　　如何来证明现实生活中，股东通过关联交易来实现抽逃出资？

　　02关联交易

　　根据《公司法司法解释三》第十二条规定，该条款明确四类抽逃出资情形，其中包括通过关联交易实施的抽逃行为。此处通过关联交易抽逃出资，主要表现为伪造关联交易。例如：张三作为A 公司股东，在向公司出资 1000 万元后，可能虚构不存在的关联交易，以 “向公司出售某物品” 为名签订合同，公司据此向其支付 1000 万或 900 万元，对应抽逃出资数额即为 1000 万或 900 万；此外，即便交易实际存在，但如以明显不合理价格进行，如将一块砖头作价 1000 万元出售给公司，亦属此类情形。

　　03行为是核心判断

　　但此处的难点在于，抽逃出资的手段并非仅关联交易一种，还包括虚假分红等其他类型。因此，在手段鉴别上，若提及通过关联交易抽逃出资，需明确抽逃出资另有其他三种情形。不过从最终结果而言，具体手段并非核心关注点，关键在于行为是否构成抽逃出资。

　　04关联交易不等于抽逃出资

　　但在实际中，构成关联交易并不必然等同于构成抽逃出资。若关联交易存在不公允情形，从合同法角度，该非公允关联交易可能被认定为可撤销或无效，股东可就此提起代位诉讼，请求确认交易可撤销或无效。对于构成不公允关联交易的情形，关联人，包括控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员需向公司承担赔偿责任，公司亦可对其行使归入权，相关问题较为复杂。




【作者简介】  
李建伟，中国政法大学钱端升讲座教授、博士生导师、中国法学会商法学研究会秘书长。

稿件来源：北大法律信息网法学在线

原发布时间：2025/9/18 11:10:14