【全文】
【基本案情】
案外人盛甲公司（作为出借人）与被告新乙公司（作为借款人）签订《借款合同》，约定由盛甲公司向新乙公司提供借款人民币30000000元。合同落款处载明合同日期为2019年5月16日。
第三人宇丙公司（作为出借人）与被告新乙公司（作为借款人）签订《借款合同》，约定由宇丙公司中向新乙公司提供借款人民币17000000元。合同落款处载明合同日期为2019年8月27日。
2022年11月20日，案外人盛甲公司（作为出让人）与第三人宇丙公司（作为受让人）签订《债权转让协议》，约定将其对新乙公司的上述债权转让于宇丙公司。同日，盛甲公司向新乙公司发送《债权转让通知书》，告知债权转让相关情况。
2022年11月30日，第三人宇丙公司（作为出借人）与被告新乙公司（作为借款人）签订《借款合同》，双方确认，2019年至2022年期间，宇丙公司合计向新乙公司出借46321565.54元。
2024年3月25日，第三人宇丙公司（作为出让人）与原告嘉丁公司（作为受让人）及被告新乙公司（作为债务人）签署《债权转让协议》，约定宇丙公司将签订于2022年11月30日的《借款合同》项下的其对新乙公司的全部债权转让于嘉丁公司。
此后，因双方协商履行事宜未果，原告嘉丁公司于2024年5月30日诉至法院，要求被告新乙公司偿还借款本息。
【案件焦点】
原债权人即第三人宇丙公司与债务人即被告新乙公司之间是否存在合法有效的民间借贷债权债务关系？
【裁判要旨】
江苏省如皋市人民法院经审理认为：原告嘉丁公司受让了第三人宇丙公司对被告新乙公司享有的借款债权后，向被告新乙公司主张要求偿还借款本息。《中华人民共和国民法典》第五百四十五条规定：“债权人可以将债权全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：（一）根据债权性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”债权转让以债权人对债务人存在合法有效的债权为前提，基础债权存在是债权转让的基础。本案中，虽然原告嘉丁公司受让了原债权人即第三人宇丙公司对被告新乙公司享有的债权，但根据本案现有证据，无法确认原债权人即第三人宇丙公司与债务人即被告新乙公司之间存在合法有效的民间借贷债权债务关系。具体理由如下：
第一、被告新乙公司与第三人宇丙公司的借贷合意无法确认。第三人宇丙公司对被告新乙公司享有的借款本息6000万元由两部分组成：一是宇丙公司向被告新乙公司出借的本金16829765.54元及利息；二是宇丙公司受让的案外人盛甲公司向被告新乙公司出借的本金29491800元及利息。被告新乙公司所举的2019年5月16日及2019年8月27日的《借款合同》中均载明当时尚未颁布的《中华人民共和国民法典》，且无法做出合理解释，合同落款处仅加盖公章，无经办人或法定代表人签名，无法核实公章使用审批情况，可以认定上述两份《借款合同》均非合同记载时间形成，亦无法确认具体的借款合意。宇丙公司受让的案外人盛甲公司向被告新乙公司出借的本金29491800元及利息的《债权转让协议》中，支付的对价为抵消盛甲公司应付受让人宇丙公司同等金额的债务，第三人宇丙公司当庭陈述用于抵消的该笔债务并不存在，也不存在抵消，与协议记载不符。第三人宇丙公司无偿受让了案外人盛甲公司对被告新乙公司享有的债权，且无合理理由，不能排除存在虚构债权债务。另外，两份借款合同对借款提供的时间分别约定为自2019年6月、2019年9月至2022年12月31日止，具体金额以实际到账为准，而借款期限为至2023年12月31日止。双方对借款提供期限、金额的约定不符合一般民间借贷的常理，结合银行流水，不能排除上述合同系后续根据双方资金往来编造的可能性。
第二、被告新乙公司与第三人宇丙公司借款金额无法确认。对于借款金额的组成，被告新乙公司原先陈述其与案外人盛甲公司及第三人宇丙公司均不存在业务或其他资金往来，所有转账均为借款，此后变更陈述为与案外人盛甲公司及第三人宇丙公司所有转账均为借款及还款，款项抵扣后分段结算差额最终形成金额为借款金额，但其未能提供任何结算凭证。被告两次陈述前后不一，且与银行流水、借款合同显示的情况不符。如其所言，借款最终金额系往来滚动结算最后以差额认定，与借款合同签订时已经确认了借款金额相互矛盾。
第三、被告新乙公司与第三人宇丙公司资金往来众多，无法确认存在借款交付事实。如上所述，虽然被告及第三人均陈述双方无任何业务往来，但结合双方所提供银行流水，存在数百笔往来，除了零星存在备注之外，大量往来均无法区分原因及性质。借款发生时间段内，被告新乙公司与案外人盛甲公司银行往来中：被告新乙公司收取盛甲公司转账166笔，合计约3733万元，其向盛甲公司转账合计约1928万元，差额1805万元。被告新乙公司选取其中78笔合计29491800元作为借款，但对转账如何区分是否为借款无法作出合理说明，亦未举证证明双方进行了结算。被告新乙公司与第三人宇丙公司银行往来中：被告新乙公司收取宇丙公司转账206笔，合计约2419万元，其向宇丙公司转账合计约3438万元，差额约为负1019万元。被告新乙公司选取其中87笔合计16829765.54元作为借款，但对转账如何区分是否为借款无法做出合理说明，亦未能证明双方进行了结算，对于其向宇丙公司转账总额高于宇丙公司向其转账的金额亦无法作出合理说明。
第四、被告新乙公司法定代表人丁甲与第三人宇丙公司在存在资金往来，且与被告新乙公司及第三人宇丙公司的借款期限高度重合，与常理不符。结合银行流水，被告新乙公司向第三人宇丙公司借款期间，该公司法定代表人、股东丁甲及其女儿丁乙向第三人宇丙公司转账合计约1340万元，第三人宇丙公司收取上述转账后当日或次日将部分款项转账给被告新乙公司。虽然被告新乙公司辩称系丁甲个人出借给第三人宇丙公司，但无法明确借款具体金额，也未提供任何证据予以证明，无法排除丁甲通过第三人宇丙公司将资金流向被告新乙公司。
综上，根据现有证据，无法确认第三人宇丙公司与被告新乙公司存在合法有效的民间借贷债权债务关系，原告作为受让人对债务人即被告新乙公司的履行请求权也不能成立，故法院对原告嘉丁公司要求被告新乙公司偿还借款本金6000万元及利息并承担律师费的诉讼请求，难以支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百四十五条之规定，判决驳回原告嘉丁公司的诉讼请求。
【法官后语】
随着民间借贷市场的活跃，债权转让行为的频繁，涉债权转让民间借贷案件亦日益增多，其复杂性更加剧了纠纷的审理和化解难度。然债权转让始终以债权人对债务人存在合法有效的基础债权为前提，否则如同无本之木、无源之水。本案审理过程中，法院围绕原告嘉丁公司基于债权受让向被告新乙公司主张偿还借款本息的诉求，经严谨的证据审查与法律适用，最终认定基础债权缺乏真实性与合法性，遂驳回原告的诉讼请求。这一裁判结果不仅关乎当事人的切身利益，更深刻反映出民间借贷领域债权转让交易中潜藏的风险与乱象，对规范市场秩序、树立司法公信力具有重要的示范作用与警示意义。
一、借贷合意的真实性存疑：借贷合同的瑕疵与漏洞
民间借贷合同的成立，以双方达成真实、有效的借贷合意为首要前提。本案中，第三人宇丙公司据以主张债权的两份《借款合同》存在多处明显违背常理与法律逻辑的瑕疵。其一，合同中引用当时尚未颁布的《中华人民共和国民法典》条文，且当事人对此未能作出合理解释，这一基础性错误直接削弱了合同的可信度。其二，合同落款处仅有公章，却无经办人或法定代表人签名，公章使用审批流程亦无从查证，这导致合同的形成时间和内容的真实性难以令人信服。
在债权受让环节同样问题重重。《债权转让协议》记载的债务抵消条款与宇丙公司的当庭陈述完全相悖，宇丙公司当庭陈述不存在抵消情形，其无偿受让了盛甲公司对新乙公司的债权，且未作出合理解释。这一矛盾陈述不仅使债权转让的合法性遭受质疑，更揭示出无偿受让背后可能存在的虚构债权意图。
借款合同中对借款提供的时间、金额及借款期限的约定也与正常的借贷交易模式不符，既要求借款金额以实际到账为准，又在合同签订时即确定借款总额。结合银行流水显示的异常资金往来，难以让人相信双方存在真实的借贷合意，反而进一步印证了合同系事后编造的可能性。？
由此可见，借贷关系的认定不仅需要形式上的证据，更需要实质上的合理性与真实性。缺乏真实合意的“借贷关系”，无法产生合法有效的债权，更不能成为债权转让的基础。
二、借款金额的确定性缺失：矛盾陈述与证据不足
借款金额作为民间借贷法律关系的核心要素，应当具备明确性、确定性与可验证性。本案中，被告新乙公司对借款金额的陈述前后反复、漏洞百出。起初坚称与案外人盛甲公司及第三人宇丙公司不存在任何借款以外的资金往来，随后又改称所有转账包含借款与还款，需通过滚动结算确定最终借款金额。这种前后不一的陈述，不仅与银行流水数据、借款合同约定明显不符，更显露出当事人故意混淆事实的意图。
民间借贷实践中，通过滚动结算确定债权债务关系本属常见，但当事人必须以完整的交易记录、对账单等证据予以佐证。而本案中，新乙公司始终无法合理解释借款合同载明的固定金额与所谓“滚动结算”之间的矛盾，导致借款金额始终处于不确定状态。如此一来，这种缺乏证据支撑的主张，不仅降低了当事人陈述的可信度，必然也无法得到法律的支持。
三、款项交付的明确性不足：资金往来性质不明
款项交付是审查民间借贷案件的关键要件，也是判断债权真伪的重要依据。本案中，被告新乙公司与案外人盛甲公司、与第三人宇丙公司间均存在大量资金往来，但这些往来款项的性质却难以界定。数百笔转账记录中，除零星备注外，绝大部分资金流向缺乏明确的款项指向。在涉及案外人盛甲公司的债权认定中，被告新乙公司选择性地将部分转账认定为借款，却无法解释选取这些转账的理由，以及其余转账的性质，亦未能举证证明双方曾就借款交付进行过结算；在与第三人宇丙公司的资金往来中，被告新乙公司向宇丙公司的转账总额高于其收取的金额，却坚称双方存在借款关系，明显违背常理，这又进一步体现了借款交付事实的不确定性。
在民间借贷中，清晰、可追溯的资金交付记录是债权真实性的重要保障，而本案中当事人对资金往来的模糊处理，无疑为虚假债权的滋生提供了温床。
四、资金流转异常：关联交易存在风险隐患
公司作为独立的法人主体，其财产应当独立于股东个人财产，界限模糊的财产关系，不仅损害公司的独立性，也势必给其他利益相关者的合法权益带来潜在威胁。本案中，一方面，被告新乙公司法定代表人丁甲和第三人宇丙公司的资金往来，与新乙公司及第三人宇丙公司的借款期限在时间维度上高度契合。另一方面，该案所呈现的“当日转入、次日转出”资金流转脉络亦与正常商业借款逻辑相悖。对此，被告新乙公司无法提供证据证明丁甲个人与宇丙公司之间存在独立的借款关系，这无疑为案涉债权的真实性蒙上了更深的阴影。
这种异常的资金闭环情形，是识别虚假债权的重要线索，它不仅可能涉及关联方之间的利益输送、债务转移等违法行为，更突显出利用复杂资金往来掩盖真实法律关系的风险隐患。法院在审查债权真实性时，不仅应关注当事人之间的直接交易，更注重穿透表面资金往来，核查关联方之间的潜在关系，防止当事人通过恶意串通、虚构交易等手段逃避债务或谋取非法利益。
