【学科类别】公司法
【出处】本网首发
【写作时间】2022年
【中文关键字】股东；瑕疵减资；补充赔偿责任
【全文】





　　一、基本案情

　　2017年1月，A公司与B公司签订《工程承包合同》一份，约定由A公司施工B公司工程防火门窗工程，合同总价200万元，工程于2017年12月竣工。2018年6月，案涉工程审定价为180万元，A公司按约向B公司全额开具了发票。B公司仅支付150万元，尚欠30万元。甲、乙、丙、丁系B公司股东或前股东，丁于2019年4月减资100万元退股，B公司及其股东未就减资事宜通知A公司。A公司诉请判令B公司支付工程款30元及利息、判令甲、乙、丙、丁在丁减资375万元范围内承担补充赔偿责任。

　　二、裁判结果

　　经审理，一审法院判决B公司向A公司支付工程款30万元及利息，甲、乙、丙、丁在减资100万元的范围内对B公司的上述债务承担补充赔偿责任。

　　乙、丁不服一审判决提起上诉，二审驳回上诉，维持原判。

　　三、典型意义

　　注册资本作为公司资产的重要组成部分，既是公司从事生产经营活动的经济基础，亦是公司对外承担民事责任的担保。注册资本的不当减少将直接影响公司对外偿债能力，危及债权人的利益。为此，公司法规定了公司减资应当严格遵守编制资产负债表、财产清单、通知债权人等法定程序，有限责任公司的股东应按其认缴的出资额履行足额出资义务，股东认缴的出资未经法定程序不得抽回、减少。但在法律后果方面，仅规定了股东抽逃出资应当承担的法律责任，未规定瑕疵减资股东应承担的法律责任。本案中，B公司仅在当地晚报上刊登减资公告，未就减资事宜履行通知已知债权人A公司的法定义务，减资程序存在瑕疵，经公司股东会决议，股东丁减资退股，违反了公司资本不变和资本维持的原则，与股东未履行出资义务及抽逃出资对于债权人利益的侵害在本质上并无不同，法院依据公司法相关原则和规定判令股东在瑕疵减资数额即100万元范围内对B公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，体现了法院通过司法审判遏制股东滥用有限责任、维护公司法基本制度及保护债权人合法权益的司法导向，对于优化法治化营商环境具有积极意义。




【作者简介】


郑云霞，扬州市邗江区人民法院法官助理。

稿件来源：北大法律信息网法学在线

原发布时间：2022/12/4 18:54:13