【学科类别】破产法
【出处】微信公众号：翰文法苑
【写作时间】2023年
【中文关键字】强制盈余；司法裁判
【全文】





　　在提倡优化营商环境的今天，中小股东的权益得到了越来越多的重视。然而中小股东由于出资比例较少，因此处于被压制地位，在公司股东会上缺少话语权。在经济发展中，需要加强对中小股东盈余分配请求权的保护，进而促进资本市场的良性发展、有效的服务于实体经济。笔者将继续对相关案例进行解析，浅析实践中强制盈余分配制度的司法裁判逻辑。




　　一、为了打破公司僵局




　　公司利润分配系公司内部事务，通常情况下，法院应当尊重公司自治，不对其内部事务进行干预，但也应考虑例外情况。为了公司的持续发展，为了化解公司间的矛盾纠纷，有少部分法院以打破公司僵局进行支持。




　　赵成新广州喜翠生物科技有限公司等公司盈余分配纠纷案，一审法院认为结合原被告微信聊天记录及本案纠纷可知，双方就继续合作及公司经营管理产生矛盾，难以就公司利润分配方案形成有效股东会决议，公司自治已经不能进行解决，倘若司法不对其进行适度干预的话，则不能对滥用股东权利的行为进行制止，违反了司法正义。因此，原告要求对喜翠公司盈余进行分配，有事实和法律依据，本院予以支持。




　　天津市天元亨工贸有限公司与天津市港容城市环境开发有限公司公司盈余分配纠纷案，一审法院认为当部分股东变相阻碍股东会召开，导致公司不能及时分配公司利润，损害其他股东的实体利益时，已非公司自治所能解决，法院应对股东的盈余分配请求权予以保护。本案中，法院委托司法审计的结论显示，港星里项目有巨额的可分配盈余，已经具备公司分配盈余的前提条件；其次，2017年3月21日董事会纪要中对于利润进行了分配，形成了倾向性的意见。在天元亨公司多次要求召开股东会对项目利润进行分配时，持有港容公司70%股份的另一股东以不具备召开股东会条件为由拒绝召开，进而无法形成股东会决议，给天元亨公司造成损失，符合法律规定的应进行盈余分配的条件。




　　二、保护股东的基本利润分配权利




　　《中华人民共和国公司法》第三十四条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。因此，股东有权按照出资比例分取红利。对于有限责任公司股东而言，股利几乎是投资回报的唯一形式，分得股利是最重要的投资目的所在，因此有限责任公司中小股东的利润分配权利更应当得到保护。




　　李家鑫与六安市麦之田文化传媒有限公司公司盈余分配纠纷案中，一审法院认为麦之田公司的工商登记虽然是自然人投资的有限责任公司，但原、被告均认可是由双方共同出资成立的，并且有根据持股比例进行盈余分配的口头约定，原告主张的分配款项33888.3元为麦之田公司的盈余款，故原告作为股东有权享有资产收益的权利，故其诉讼请求，本院予以支持。




　　周集洪与长沙豪泰建材贸易有限公司卢九安公司盈余分配纠纷案，一审法院认为被告豪泰公司自2013年5月停止经营后，一直未分配利润，原告向法院主张分配利润，双方对豪泰公司有3140000元的总利润进行认可，虽然并没有提交包括利润分配方案的股东会决议，但是原被告双方在2014年12月12日签订了《结算单》，被告豪泰公司在停止经营后长期不向原告分配利润，因此本院对原告主张被告豪泰公司向其分配利润的请求依法予以支持。




　　三、未满足实质要件：没有依法可供分配的利润




　　公司可以用于盈余分配的只能是公司通过经营管理获取的税后纯利润，如果没有利润即使存在滥用股东权利导致不分配利润的情形，也不应支持强制盈余分配请求。




　　在郑乙汉与桂林市亿桂投资有限责任公司黄英公司盈余分配纠纷案中，一审法院认为郑乙汉未向法院提交载明具体分配方案的股东会或股东大会决议，同时也未提供亿桂公司在弥补公司亏损和提取公积金后仍有利润进行分配的证据，故郑乙汉请求公司分配利润的诉讼请求，本院不予支持。




　　在禹星星邵东县永祥烟花爆竹批发有限公司等公司盈余分配纠纷案中，一审判决认为公司进行盈余分配的前提是公司必须有确切的利润。本案在审理过程中，原告虽向本院申请律师调查令，对被告永祥公司、杨可批名下的所有银行账户自2019年3月1日以来的流水明细进行了查询，但原告没有向本院提交证据证明被告永祥公司的具体利润额，本院无法确定被告永祥公司的盈余状态，故原告要求分配公司具体盈利金额的目的因证据不足无法实现。




　　在商业化不断发展的今天，公司的合理化运行对整个国家和社会而言都有着举足轻重的意义，而股东作为公司最重要的参与者，其地位更是不可或缺。因此，如何保护好股东的合法权益显得至关重要，尤其是中小股东的权益。目前《公司法》给予股东的救济途径还十分有限，但是，强制盈余分配请求权是司法权介入公司自治的一个例外，体现着司法的公平正义原则。




【作者简介】
钱文翰，北京中银律师事务所律师，专注破产与重组、公司综合类业务；北大法律信息网签约作者。
【注释】

　　[1] 赵成新、广州喜翠生物科技有限公司等公司盈余分配纠纷民事一审民事判决书，案号：（2020）粤0111民初15034号


　　[2] 天津市天元亨工贸有限公司与天津市港容城市环境开发有限公司公司盈余分配纠纷一审民事判决书，案号：（2018）津0116民初62579号


　　[3] 李家鑫与六安市麦之田文化传媒有限公司公司盈余分配纠纷案，案号：（2020）皖1523民初5456号


　　[4] 郑乙汉与桂林市亿桂投资有限责任公司黄英公司盈余分配纠纷案，案号：（2020）桂0305民初1310号。


　　[5] 禹星星邵东县永祥烟花爆竹批发有限公司等公司盈余分配纠纷案，案号：（2021）湘0521民初1611号

稿件来源：北大法律信息网法学在线

原发布时间：2023/4/11 13:52:09