【学科类别】公司法
【出处】利眼观察
【写作时间】2023年
【中文关键字】公司法修订；四审稿；修改要点
【全文】





　　我国现行公司法于1993年制定，1999年、2004年对个别条款进行了修改，2005年进行了全面修订，2013年、2018年又对公司资本制度相关问题作了两次重要修改。本次公司法修订为第六次修改。

　　此前，公司法修订草案于2021年12月提请十三届全国人大常委会第三十二次会议进行了初次审议并向社会公众征求意见（《中华人民共和国公司法（修订草案）》），于2022年12月提请十三届全国人大常委会第三十八次会议进行了二次审议（重磅｜公司法（修订草案二次审议稿）征求意见），于2023年8月提请十四届全国人大常委会第五次会议进行了三次审议并向社会公众征求意见（《中华人民共和国公司法（修订草案三次审议稿）》）。



　　大家期待《公司法》的本次修订应当进行法结构与制度体系的大修，但理论和现实之间总是存在距离的。公司法修订草案基本保持了我国《公司法》的框架结构，对现行公司法进行了诸多实质性修改，引起了我国法学理论界与实务界的高度关注和持续热议，诸多重大问题争议颇大。（完整版｜关于公司法修订草案（三审稿）的修改建议）

　　2023年12月25日，公司法修订草案提请十四届全国人大常委会第七次会议进行第四次审议，预计将于12月29日表决通过。综合近几日的新闻报道（参阅：十四届全国人大常委会第七次会议在京举行；公司法修订草案拟四审：进一步保护中小股东权益；10部法律案将提请本次常委会会议审议；公司法修订草案四审稿进一步完善公司出资制度），与草案三审稿相比，提请本次会议审议的公司法修订草案（四审稿）部分回应社会关切，修改要点如下：

　　一、完善注册资本制度，强化股东出资责任。

　　1.在规定有限责任公司股东出资认缴期限不得超过五年的基础上，明确法律、行政法规以及国务院决定可以对有限责任公司股东出资期限作出特别规定，为重点行业领域设定短于五年的认缴期限留出制度空间。

　　2.增加规定，股份有限公司发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。

　　3.增加规定，对不按照规定公示或者不如实公示出资等有关信息的处罚。

　　二、强化职工民主管理，保护职工合法权益。

　　4.在立法目的中增加保护“职工”合法权益的规定。

　　5.增加公司研究决定“解散、申请破产”时听取职工意见的规定。

　　6.增加规定，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，完善审计委员会的议事方式和表决程序。

　　三、完善股东权利保护。

　　7.进一步完善公司股东会议事规则。明确公司收到股东提议召开临时股东会会议的请求时，应当在规定期限内答复股东是否召开会议，以确保股东能够及时自行召集。

　　8.明确失权的决议程序和失权股东的异议程序。增加规定，公司经董事会决议可以向未按期缴纳出资的股东发出失权通知；股东对失权有异议的，应当自收到失权通知之日起30日内，向人民法院提起诉讼。

　　9.进一步完善股东知情权制度。增加规定，股东可以要求查阅、复制全资子公司相关材料。

　　10.完善双重代表诉讼程序。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以按照规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　四、完善公司减资制度。

　　11.在规定公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份的基础上，增加“有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定”作为等比例减资的例外情形。

　　总的来说，本次公司法修订可谓史上修改幅度最大，我国公司制度将迎来翻天覆地的重大变革，静待新公司法落地。




【作者简介】
陈召利，东南大学法学硕士，二级律师，江苏云崖律师事务所高级合伙人，无锡市律师协会公司法业务委员会主任，第九届江苏省律师协会项目投融资与项目建设法律业务委员会（PPP研究中心）副主任，无锡市法学会民法民诉法学研究会理事，无锡仲裁委员会仲裁员，南京仲裁委员会仲裁员。

稿件来源：北大法律信息网法学在线

原发布时间：2023/12/27 16:11:54