【学科类别】破产法
【出处】微信公众号：翰文法苑
【写作时间】2024年
【中文关键字】破产重整；融资租赁
【全文】





　　引言




　　在我国现行经济环境下，很多企业因为多种原因，诸如新冠疫情、债务危机等，导致其经营严重困难。这其中，融资租赁承租人破产的情况屡见不鲜。在融资租赁承租人进入破产程序时，承租人无力履行合同约定，出租人通常会在向破产管理人申报债权的同时，又申请取回租赁物。本文将结合现行法律和司法案例，对破产重整程序中融资租赁取回权进行简要分析。




　　01现行法条




　　《民法典》第752条 承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以请求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。




　　《企业破产法》第76条 债务人合法占有的他人财产，该财产的权利人在重整期间要求取回的，应当符合事先约定的条件。




　　02紫元元（深圳）国际融资租赁有限公司、松滋市创兴印务有限公司融资租赁合同纠纷案




　　（2022）鄂10民终33号




　　基本案情：2017年6月5日原告紫元元公司与被告创兴公司签订合同编号为ZYYHTHLA0091的《融资租赁合同》一份，在合同的附件一中约定，租赁物为2002年海德堡对开八色印刷机，租赁期限为36个月，租金总额为2987532元，租金分36期支付，第一期租金于起租后8个工作日支付，以后各期租金为每月对应起租日支付，先付后租。创兴公司应支付保证金375000元，出租人根据本合同附件二第四条支付货款时坐收。租赁期间届满，承租人留购租赁物，留购价款100元。《融资租赁合同》附件二为《租赁物买卖合同》，买卖货物的名称为2002年海德堡对开八色印刷机，价格为2500000元，紫元元公司在支付货款时坐扣租赁合同约定的保证金375000元。上述合同签订后紫元元公司于2017年6月26日将2125000元支付给了创兴公司。创兴公司从2017年6月26日开始支付租金，共计支付租金1550844元，另外支付服务费90000元。




　　2020年1月9日紫元元公司向创锐公司破产管理人申报债权，申报债权数额为1623553.94元，其中全部未付租金1172062.25元，利息400291.69元，其他损失律师代理费50000元、担保费1200元。因紫元元公司就其债权在向管理人申报前已向深圳市福田区人民法院提起诉讼，管理人对其申报的债权暂时按创兴公司账面数额824809元进行了确认，并批注一审未终结。2020年11月2日紫元元公司又向福田区人民法院撤回了起诉。一审于2020年1月16日以（2019）鄂1087破3号之一裁定书，裁定将创兴公司并入湖北创锐彩印包装有限公司的破产重整。2020年3月20日紫元元公司向管理人申请取回权，管理人未同意其取回，2020年3月26日紫元元公司对管理人不同意其取回进行回复，坚持自己具有取回权，但紫元元公司未就取回权向一审提起诉讼。经债权人会议讨论，形成了创锐公司、创兴公司破产重整计划草案，管理人于2020年9月11日将该重整计划邮寄给了紫元元公司。本院于2020年9月24日裁定，批准创锐公司、创兴公司制定的重整计划。




　　03法院观点




　　一审法院观点：原被告签订的融资租赁合同，以及合同的附件一、附件二均合法有效，一审予以维护。但原告主张对租赁物的取回权，没有事实和法律依据，一审不予支持，其理由如下：紫元元公司行使取回权的主要依据是融资租赁合同第5.2条的规定：出租人和承租人约定租赁期限届满承租人留购租赁物的，承租人应支付最后一期资金并支付留购款后可以留购租赁物，在承租人全部履行义务前，租赁物的所有权归出租人所有。但在融资租赁合同附件一中，对租赁物的归属约定为：租赁期间届满，承租人留购租赁物，留购价款人民币100元。因该融资租赁合同是原告方提供的格式合同，融资租赁合同第5.2条的规定是合同的一般规定，而附件一的规定是合同的特别规定，根据特别规定优于一般规定的原则，在原被告双方对租赁物的归属进行了特别约定的情况下，应按双方特别约定履行。现原被告的融资租赁合同已于2020年6月25日到期，根据双方的约定租赁物的归属应属于承租人被告创兴公司。同时原告在2020年1月9日向创锐公司破产管理人申报债权时，其主张的也是到期和未到期的全部租金和损失，并没有主张取回权。因此，原告向一审主张取回租赁物没有事实和法律依据，不予支持。




　　二审法院观点：首先，双方在案涉合同附件一第六条中约定：租赁物归属租赁期间届满，承租人留购租赁物，留购价RMB100元。双方合同已于2020年6月25日期满，依据上述约定，被上诉人已表达要求留购租赁物之意愿，对此，租赁物的归属应属于承租人创兴公司。虽然合同文本中第11.2条约定承租人逾期支付租金的，出租人有权解除合同，收回出租物。但在本合同履行期间届满后，被上诉人依约也可选择留购租赁物，二者均是双方有效约定。合同附件一第六条中约定的承租人留购租赁物并没有设定条件，是否应以被上诉人向上诉人完全支付租金为前提不能确定，一审据此判决并无不当。其次，创兴公司在本案中已履行了大部分合同义务，已向上诉人支付2015844元，其中直接支付租金1550844元，按上诉人要求支付服务费9万元，上诉人还留存37.5万元作为保证金，合同总租金2987532元冲减上述款项后，被上诉人实际仅欠付租金971688元，上诉人已实现大部分合同目的。本案所涉设备购入时的价款为345万元，仅使用3年多，现有价值远远超过其欠付的租金，如直接取回，上诉人将获取极大的利益，对被上诉人明显不公。第三、上诉人于2020年1月9日向破产管理人申报债权时，主张的是租金。创兴公司目前处于破产重整中，依据我国《企业破产法》第76条规定，取回权的行使在破产重整期间是受到严格限制的。该条规定“债务人合法占有的他人财产，该财产的权利人在重整期间要求取回的，应当符合事先约定的条件”，而双方融资租赁合同第11.4条第3款约定的是破产清算程序中可要求收回租赁物，并未约定破产重整程序中可行使取回权。本案所涉设备是被上诉人（破产重整债务人）继续经营所必需要的关键核心设备，如被取回，破产重整将无法进行，势必损害众多债权人和被上诉人职工的权益，增加社会不稳定因素。




　　结语




　　作为债务人的破产管理人，针对债权人主张融资租赁物行使取回权无论是采用“行”还是“不行”的做法，均无法回避《民法典》第745条所作的明确规定，即“出租人对租赁物享有的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人”。所以，出租人在融资租赁法律关系中存续期间对租赁物享有所有权，这一基本立场是无法改变和突破的。《民法典担保制度解释》虽强化了租赁物所有权对其租金债权的担保功能，但并未否认其所有权属性。根据《破产法》相关规定，债权人在租赁物仍然存在的情况下，自然有权向管理人请求解除融资租赁合同并取回租赁物。但是在破产重整程序中，如果租赁物是破产重整阶段的核心设备，能够促使破产重整更好地进行，维护更多的债权人及职工的利益应当对取回权进行严格限制。




　　因此，在破产重整程序中，出租人取回权的行使受到破产程序所处的阶段、融资租赁合同的实际履行情况、租赁物的状态、合同对租赁物归属的约定等因素的影响，管理人对于出租人是否能够取回租赁物亦应依法进行综合判断。




【作者简介】
钱文翰，北京中银律师事务所律师，主营破产重组与公司综合业务。

稿件来源：北大法律信息网法学在线

原发布时间：2024/7/16 13:23:49