【全文】
31.股东是否可以委托第三方中介机构代为复制公司文件材料？
新《公司法》第五十七条第三款规定：“股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。”该条款中并未规定“复制”公司文件材料的问题，而仅规定了股东“查阅”公司文件材料的情形，这就意味着该条款并不适用于股东行使复制权的情形。因此，股东可以委托第三方中介机构代为查阅公司文件材料，但不能委托第三方中介机构代为复制公司文件材料。
〔参考文献：最高人民法院民事审判第二庭编著：《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》，人民法院出版社2024年版，第276-277页〕
32.股东请求查阅、复制公司的任何文件材料是否均须说明目的？
根据新《公司法》第五十七条第二款、第一百一十条第二款的规定，股东请求查阅公司会计账簿、会计凭证应当向公司提出书面请求，说明目的；如果公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，存在损害公司合法利益的可能性，则公司可以拒绝提供查阅。但是，不论是有限责任公司还是股份有限公司，新《公司法》仅将上述目的限制规则适用于股东请求查阅公司会计账簿、会计凭证的情形，股东请求查阅、复制其他类型的公司文件材料无须说明目的。这一规定不当限缩了股东知情权制度中目的限制的功能。无论是何种类型的公司文件材料，只要股东请求查阅、复制的对象涉及公司商业秘密或其内容较为敏感，则均应说明目的。具体而言，涉及公司商业秘密或其内容较为敏感的公司文件材料主要包括公司股东名册、董事会会议记录、监事会会议记录等。
〔参考文献：①王毓莹著：《新公司法二十四讲：审判原理与疑难问题深度释解》，法律出版社2024年版，第300页；②赵旭东主编、刘斌副主编：《新公司法重点热点问题解读：新旧公司法比较分析》，法律出版社2024年版，第254页〕
33.股东、中介机构在行使股东知情权时，是否需要作出保密承诺或签署保密协议？
新《公司法》第五十七条第四款规定：“股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。”据此，股东、中介机构在行使股东知情权时，应当遵守保密义务。为保障公司商业秘密安全，公司可以要求股东或中介机构在查阅、复制有关文件材料前，作出书面保密承诺或签署保密协议，防止泄露公司商业秘密，造成公司合法权益的损害。如果股东或其委托的中介机构泄露通过查阅得知的公司商业秘密给公司造成损失，公司可以向股东或中介机构主张损害赔偿。需要说明的是，鉴于股东有权查阅的公司文件材料透明度及保密程度不同，并非股东、中介机构查阅所有文件时均需作出保密承诺或签署保密协议，比如查阅公司章程时即无需签署保密承诺书。另外，保密义务是法定的，不以作出保密承诺或签署保密协议为前提，但保密义务不影响股东在行使诉权时以其查阅的文件材料作为证据。
〔参考文献：①最高人民法院民事审判第二庭编著：《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》，人民法院出版社2024年版，第277页；②刘俊海著：《新公司法的制度创新：规范内涵与合规治理》，中国法制出版社2024年版，第246页〕
34.股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证时，对于股东查阅目的的正当性，应当如何分配举证责任？
新《公司法》第五十七条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。”根据该条款规定，对于股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的目的正当性，法律对股东及公司提出了不同举证责任标准。对于股东而言，只需向公司书面说明其查阅目的即可，无须再进一步证明其查阅目的具有正当性，即仅需达到形式上的证明标准；而对于公司而言，如果其拒绝股东查阅，则必须证明股东的查阅目的具有不正当性，且可能损害公司合法利益，即需要达到实体上的证明标准。换言之，反证股东查阅会计账簿、会计凭证具有“不正当目的”的证明责任在于公司而非股东，而且实体证明标准相较于形式证明标准更为严格，应当达到高度盖然性的证明标准。
〔参考文献：①最高人民法院民事审判第二庭编著：《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》，人民法院出版社2024年版，第278页；②李建伟著：《公司法学（第六版）》，中国人民大学出版社2024年版，第395页；③云闯著：《新公司法司法实务与办案指引》，法律出版社2024年版，第205-206页〕
35.如何认定股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证有不正当目的？
根据新《公司法》第五十七条第二款的规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，有权拒绝股东查阅。结合我国现行相关立法内容来看，上述所谓“不正当目的”是指可能给公司合法利益造成损害的主观恶意，具有此等主观恶意的股东无权查阅公司会计账簿、会计凭证。因此，认定股东有“不正当目的”，一是必须“可能损害公司合法利益”。法院对股东行使知情权是否损害公司利益的审查为可能性的审查，即股东行使知情权的实质目的为可能泄露公司商业秘密、可能与公司存在恶意竞争等通过行使知情权导致公司利益受损的情形，并不要求公司证明股东的查阅已实际产生了损害的后果。因此，对“可能”只能通过常理进行判断，不宜作扩大理解，但应当达到较大可能性。二是必须有合理根据。由于“不正当目的”属于主观心理，因此，只能借助于股东的客观行为来合理认定或者进行法律推定。对此，《公司法解释（四）》第八条作了如下规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款（编者注：对应新《公司法》第五十七条第二款）规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”可见，这里的“不正当目的”是指股东保护自身合法利益之外的其他一切目的，包括但不限于股东为公司的竞争对手刺探公司秘密，进而图谋自己或第三人的不正当竞争利益；为敲诈公司经营者而吹毛求疵、寻找公司经营中的细微技术瑕疵等。但公司不能仅以某股东对经营者不甚友好即推定其行使查阅权存有不正当目的。与不正当目的相对的为正当目的。“正当目的”是指与维护基于股东地位而享有的利益具有直接联系的目的。例如，调查公司的财务状况，调查股利分配政策的妥当性，调查股份的真实价值，调查公司管理层经营活动中的不法、不妥行为，调查董事的失职行为，调查股价下跌的原因，调查公司合并、分立或开展其他重组活动的必要性与可行性，调查股东提起代表诉讼的证据，消除在阅读公司财务会计报告中产生的疑点等，均属股东查阅会计账簿、会计凭证的正当目的。
〔参考文献：①最高人民法院民事审判第二庭编著：《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》，人民法院出版社2024年版，第278-279页；②刘俊海著：《新公司法的制度创新：规范内涵与合规治理》，中国法制出版社2024年版，第247页；③曹守晔主编：《公司法修改条文理解与适用》，法律出版社2024年版，第193-194页；④王毓莹著：《新公司法二十四讲：审判原理与疑难问题深度释解》，法律出版社2024年版，第299页〕
36.股东单纯为满足好奇心而请求查阅、复制公司文件材料是否应当认定为具有正当目的？
对此，有观点认为这一目的是绝对不正当的，有观点认为它很有可能是不正当的，也有观点认为这本身就是正当的目的。从本质上分析，前述争论的根源在于股东知情权本身是否值得被尊重和保护。虽然股东知情权是一种手段性权利，其功能在于辅助股东行使其他股东权利，但不可否认的是股东知情权同时也是一个独立的权利，其本身也具有目的性。因此，直接否认股东好奇的正当性过于武断。如果股东出于好奇而请求查阅、复制公司特定文件材料并不损害公司的合法利益，则不应认定其目的不正当并进而拒绝其请求。
〔参考文献：王毓莹著：《新公司法二十四讲：审判原理与疑难问题深度释解》，法律出版社2024年版，第299-300页〕
37.股东为反制公司控制股东或公司而行使股东知情权，能否认定其具有“不正当目的”？
股东知情权是股东的固有权利、基础性权利。行使股东知情权或多或少带有其他目的，比如审查公司控制股东是否存在关联交易、是否挪用公司资金以便进行反制。甚至可以说，行使股东知情权在相当大的程度上就是小股东搜集证据的方式。通常股东在行使股东知情权收集相关材料后会进一步提起损害公司利益责任纠纷、公司关联交易损害责任纠纷诉讼，甚至进行税务违法举报、刑事控告等。由于这些行为均不会对公司的合法利益构成损害，故均不构成新《公司法》第五十七条第二款规定的股东查阅会计账簿、会计凭证的“不正当目的”。
〔参考文献：云闯著：《新公司法司法实务与办案指引》，法律出版社2024年版，第206页〕
38.公司以股东已了解公司情况为由拒绝股东行使知情权的，是否应予支持？
司法实践中，对于股东提出的行使知情权的诉讼请求，公司一方可能提出以下抗辩：原告股东在公司中担任法定代表人、董事或者总经理等职务对公司经营情况较为了解，原告股东单位已经委派董事参与公司经营管理，原告股东此前已经行使过知情权，等等。此类抗辩事由一般均难以得到法院的采信。其原因在于股东知情权是股东的固有权利、基础性权利，特别是对于公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等，股东享有绝对知情权，可以无条件行使，公司根本不存在任何抗辩事由；而对于公司会计账簿、会计凭证，公司的抗辩事由也仅限于原告股东的查阅目的不正当，但上述公司所述情形均不能证明股东具有不正当的查阅目的。
〔参考文献：云闯著：《新公司法司法实务与办案指引》，法律出版社2024年版，第212页〕
39.如何确定股东知情权行使的时间与地点？
对此，新《公司法》未作明确规定。《公司法解释（四）》第十条第一款规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。”关于行权地点，原则上应确定为公司住所地或双方协商确定的其他地点。对于公司经营地址经常不定期转移的，或股东认为在公司住所地查阅可能有障碍并有相关证据证实的，如果双方对其他地点协商不成，法院可依职权选择双方都较为便利的地点作为查阅地点，但一般不得将会计账簿、会计凭证外带。
〔参考文献：①曹守晔主编：《公司法修改条文理解与适用》，法律出版社2024年版，第199页；②赵旭东主编、刘斌副主编：《新公司法适用与最高人民法院公布案例解读》，法律出版社2024年版，第202页〕
40.母公司股东是否可以查阅、复制全资子公司的相关材料？
母公司与子公司存在紧密联系，双方之间可能存在关联交易，比如架空母公司，将业务全部转移至子公司等行为，如果不允许母公司股东查阅子公司的相关材料，其很难发现上述损害公司利益进而导致股东权益受损的行为。为此，新《公司法》确立了股东知情权穿越行使制度，即股东有权查阅、复制公司全资子公司相关材料。新《公司法》第五十七条第五款规定：“股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。”第一百一十条第三款规定：“股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。”这两个条款赋予了母公司股东可以对其全资子公司行使穿透性的知情权，具体规则适用新《公司法》第五十七条前四款、第一百一十条前两款的规定，即一体适用查阅、复制文件范围规则，查阅会计账簿和会计凭证的正当目的抗辩规则，委托查阅规则，以及保密义务和赔偿责任等规则。
〔参考文献：①最高人民法院民事审判第二庭编著：《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》，人民法院出版社2024年版，第277-278页；②李建伟主编：《公司法评注》，法律出版社2024年版，第249页〕
41.母公司股东是否可以查阅、复制非全资子公司的相关材料？
一般而言，一家公司称其下级公司为其子公司，是因为该公司拥有其下级公司股权控制权，具体有三种形式：相对控股（持股比例低于50%）、绝对控股（持股比例高于50%但低于100%）、完全控股（100%持股）。新《公司法》第五十七条第五款、第一百一十条第三款规定的知情权穿透行使对象仅限于全资子公司（100%持股），对于其他非全资子公司（即相对控股、绝对控股的子公司）不应作扩大解释。即：一方面，母公司股东无权要求直接查阅、复制非全资子公司的相关材料；另一方面，股东知情权穿透行使的对象也不包括公司全资子公司设立的全资子公司（即孙公司）等。之所以将此处的子公司范围限定为“全资子公司”，而排除了其他子公司、孙公司，是因为在全资子公司的情形下，子公司的股权结构单一，仅存在母公司这一位股东，母公司股东行使知情权不会过度影响或损害第三方利益。
〔参考文献：①最高人民法院民事审判第二庭编著：《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》，人民法院出版社2024年版，第277-278页；②李建伟主编：《公司法评注》，法律出版社2024年版，第249页；③周游著：《新公司法条文解读与适用指引：案例·规则·文献》，法律出版社2024年版，第126页〕
42.母公司股东请求查阅、复制公司全资子公司的相关材料时，其请求的对象应当是母公司还是母公司的全资子公司？
根据新《公司法》第五十七条第五款、第一百一十条第三款关于股东知情权穿越行使制度的规定，股东知情权穿越行使的程序主要包括以下三个方面的内容：首先，母公司股东向公司提出查阅、复制公司特定文件材料的书面请求；其次，公司提供特定文件材料供查阅、复制，或者公司有合理根据认为母公司股东查阅、复制有不正当目的，可能损害公司合法利益，并据此拒绝提供查阅、复制；最后，公司拒绝提供查阅、复制的，母公司股东可以向人民法院提起诉讼，请求查阅、复制。这里值得讨论的问题是，股东请求的对象应当是母公司还是母公司的全资子公司？我们认为，基于查阅、复制效率的考量，应当允许股东直接向母公司的全资子公司提出查阅、复制请求。
〔参考文献：赵旭东主编、刘斌副主编：《新公司法重点热点问题解读：新旧公司法比较分析》，法律出版社2024年版，第256页〕
43.股东行使知情权受阻时的救济途径有哪些？
公司无正当理由拒绝股东行使知情权时，股东的救济途径有三：一是请求法院责令公司为股东提供公司特定文件材料；二是向公司负责文件材料保管的负责人请求赔偿损失（含诉讼费用）；三是在遇有重大、紧急事由时，可申请法院对公司特定文件材料采取诉讼保全措施。对于无理拒绝股东行使知情权的公司经营者，还应追究其法律责任。《公司法解释（四）》第十条第一款规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。”实践中，法院可判令公司将特定文件材料备置于公司住所，由原告股东在营业时间查阅、誊抄、复制或复印。
〔参考文献：刘俊海著：《新公司法的制度创新：规范内涵与合规治理》，中国法制出版社2024年版，第247-248页〕
44.股东知情权诉讼属于股东直接诉讼还是股东代表诉讼？
股东知情权受国家强制力的保护。当股东因公司不配合而无法行使知情权、行使知情权受到阻碍或者因此遭受损失时，股东有权提起诉讼，向法院寻求司法救济。在股东知情权诉讼中，由于股东直接维护的是自身的权利而不是公司的利益，因此，这一诉讼程序属于股东直接诉讼，不属于股东代表诉讼。
〔参考文献：赵旭东主编、刘斌副主编：《新公司法重点热点问题解读：新旧公司法比较分析》，法律出版社2024年版，第255页〕
45.股东是否可以直接提起诉讼要求查阅公司会计账簿、会计凭证？
根据新《公司法》第五十七条第二款、第一百一十条第二款的规定，股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求并说明目的，并在公司拒绝后，才能向人民法院提起诉讼。这就表明，股东向公司提出查账的书面请求和公司拒绝提供查阅是股东提起诉讼获得司法救济的前置程序。这一前置程序属于新《公司法》的强制性规定，股东必须严格遵守该程序，即股东在前置程序被公司拒绝时才可以提起诉讼。前置程序属于公司内部救济程序，救济成功时，股东无提起诉讼的必要；反之，内部救济不成才可通过司法途径进行救济。换言之，股东只有在已经向公司提出查阅、复制的请求且该请求被公司拒绝后才可以通过诉讼手段实现股东知情权，否则，股东就可能面临诉讼主体不适格的问题，人民法院依法不应受理，已经受理的应当驳回起诉。
〔参考文献：①曹守晔主编：《公司法修改条文理解与适用》，法律出版社2024年版，第192页；②王毓莹著：《新公司法二十四讲：审判原理与疑难问题深度释解》，法律出版社2024年版，第291页；③周友苏著：《中国公司法论》，法律出版社2024年版，第289页〕
46.股东向公司提出查阅公司会计账簿、会计凭证的请求后，不待公司回复便径直提起股东知情权诉讼的，法院是否受理？
根据新《公司法》第五十七条第二款、第一百一十条第二款的规定，股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求并说明目的，并在公司拒绝后，才能向人民法院提起诉讼。在本题所述情形下，如果在一审裁判宣判前公司作出了同意股东查阅的意思表示，则股东不待公司回复便起诉的程序瑕疵便是一种不可被司法原谅的错误，即使原告股东没有申请撤回起诉，法院也应驳回起诉。相反，如果公司作出的是拒绝股东查阅的意思表示，则相当于前置程序的实质性目的已经被延后实现。此时诉讼程序已经开启，为了避免给原告股东增加不必要的负累，同时避免先期诉讼资源的浪费，原告股东起诉前存在的程序瑕疵应当被前置程序实质性目的的实现所弥补，法院不宜机械地以股东未履行前置程序驳回起诉。
〔参考文献：王毓莹著：《新公司法二十四讲：审判原理与疑难问题深度释解》，法律出版社2024年版，第291页〕
47.在股东知情权诉讼中，原告股东是否可以将公司及其控制人列为共同被告？
股东知情权的相对方即义务方，在知情权诉讼中处于被告的地位。股东知情权的义务方应为公司及其控制人。这里的控制人并不完全等同于控股股东，而是包括公司的管理层（董监高）、控股股东、实际控制人等。股东知情权作为法律赋予股东的一项权利，反映了股东与公司、股东与股东之间的权利义务关系。从股东与公司的关系来看，股东知情权意味着公司具有依照法律规定向股东提供公司有关信息的义务，由于公司事务是由公司管理层来执行的，因此，保障股东知情权实际上又成为公司董监高应当履行的一项义务。在这个意义上，董监高也是股东知情权的相对义务方。公司实务中涉及的股东知情权纠纷，往往发生于公司的控股股东、实际控制人与非控股股东之间，“资本多数决”的原则使二者的利益冲突可能从形式上表现为公司与股东之间的冲突。因此，股东知情权的义务主体也不能将控股股东、实际控制人排除在外。《证券法》第八十五条就规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等对公司信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏有过错的，应当与公司承担连带赔偿责任。综上，在股东知情权诉讼中，原告股东可以将公司列为被告，同时可以将公司的控制人列为共同被告；将控制人列为共同被告时，公司应当为第一被告。
〔参考文献：周友苏著：《中国公司法论》，法律出版社2024年版，第287页〕
48.股东知情权的前诉执行完毕后，股东再次起诉要求行使知情权的，法院是否受理？
股东知情权是与股东资格相联系的基础性权利，为一种持续的权利，以该权利为基础派生出的股东要求公司提供公司特定文件材料供其查阅、复制的行为请求权也应为一种持续存在的权利。因此，有关股东知情权的前诉已经执行完毕，如果股东再次要求查阅、复制公司其他文件材料，而公司不同意其申请的，可以再次提起诉讼。对此，法院不得以股东重复起诉为由不予受理。
〔参考文献：曹守晔主编：《公司法修改条文理解与适用》，法律出版社2024年版，第199页〕
49.因公司文件材料缺失妨碍股东行使知情权，股东是否可以直接请求公司相关董事、高管承担赔偿责任？
对于公司文件材料缺失导致的股东知情权侵害，《公司法解释（四）》第十二条规定：“公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条（编者注：对应新《公司法》第五十七条）、第九十七条（编者注：对应新《公司法》第一百一十条）规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。”该条规定从内容上看十分明确，公司作为股东知情权的相对义务方，其义务主要是由董事、高管来履行的。如果董事、高管妨碍股东知情权的行使并给股东造成损失，就要承担相应的责任。由此也可以引申出股东知情权纠纷法律适用的另一个问题，即董事、高管也可以作为股东知情权纠纷的被告，股东可以直接请求法院判决其承担赔偿责任。
〔参考文献：①周友苏著：《中国公司法论》，法律出版社2024年版，第288页；②刘斌编著：《新公司法注释全书》，中国法制出版社2024年版，第289页〕
