【学科类别】公司法
【出处】微信公众号：利眼观察
【写作时间】2025年
【中文关键字】中小股东；股东维权；公司；公司解散诉讼
【全文】





　　《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二百三十一条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。”该规定延续了《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第一百八十二条的规定，未发生实质性变更，赋予了中小股东在出现公司僵局时通过申请法院解散公司的权利，并确立了公司僵局的认定条件及提起公司解散诉讼的股东资格。

　　实践中，公司解散诉讼是中小股东维权的一个重要工具。但是，不少人对公司僵局的构成要件缺乏准确认识，导致其诉讼请求难以得到支持。

　　本条规定理解与适用的重点和难点在于如何理解“公司经营管理发生严重困难”。最高人民法院民事审判第二庭编著的《<中华人民共和国公司法>理解与适用》在对本条的理解与适用中明确指出，公司经营管理出现严重困难，是指因股东间或者公司管理人员之间的利益冲突和矛盾导致公司运行失灵，股东会或者薰事会因对方的拒绝参加会议而无法有效召集，任何一方的提议都不被对方接受和认可，即使能够举行会议也无法通过任何议案，公司的一切事务处于一种瘫痪状态，此种状态又称公司僵局。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条第一款明确规定四种情形属于将“公司经营管理发生严重困难”：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。此外，第一条第二款对除外情形作了特别规定，股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

　　指导案例8号“林？清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴？明公司解散纠纷案”认为，判断“公司经营管理是否发？严重困难”，应从公司组织机构的运？状态进？综合分析。

　　参考案例“无锡某甲置业有限公司诉无锡某乙置业有限公司、晋某有限公司公司解散纠纷案”（入库编号：2023-10-2-283-001）认为，公司司法解散的条件包括“企业经营管理严重困难”与“股东利益受损”两个方面，经营管理的严重困难不能理解为资金缺乏、亏损严重等经营性困难，而应当理解为管理方面的严重内部障碍，主要是股东会机制失灵，无法就公司的经营管理进行决策。股东利益受损不是指个别股东利益受到损失，而是指由于公司经营管理机制“瘫痪”导致出资者整体利益受损。

　　尽管如此，实践中经常有人将公司生产经营方面的困难理解为“公司经营管理发？严重困难”，明显于法无据。值得关注的是，参考案例“陈某诉陕西某文化传播公司公司解散纠纷案”（入库编号：2023-08-2-283-002，曾载《最高人民法院公报》2023年第1期）也认为本条规定的“公司经营管理发生严重困难”包括对外的生产经营困难、对内的管理困难，在法律适用方面明显不当，不宜作为参考案例，应当出库。

　　此外，有人往往将公司存在大股东压迫小股东的情形当然理解为“公司经营管理是否发？严重困难”，同样于法无据。参考案例“邢某等人诉威海公司公司解散纠纷案”（入库编号：2023-08-2-283-001）认为，大股东滥用股东权利、侵害小股东利益，由此虽导致大、小股东之间存在矛盾冲突，但大股东压迫小股东并非我国法律规定的公司强制解散情形。判断公司应否解散，应当严格根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条之规定判断。

　　最后需要说明的是，公司超过两年未召开股东会会议，并不等于无法召开股东会会议或者股东会议机制失灵，实践中经常有人将二者混为一谈，应当对此予以清醒认识。




【作者简介】
陈召利，东南大学法学硕士，二级律师，江苏云崖律师事务所高级合伙人，无锡市律师协会公司法业务委员会主任，江苏省律师协会项目投融资与项目建设法律业务委员会（PPP研究中心）副主任，无锡市法学会民法民诉法学研究会理事，无锡仲裁委员会仲裁员，南京仲裁委员会仲裁员。

稿件来源：北大法律信息网法学在线

原发布时间：2025/3/25 14:24:43