【全文】
一、何为股东压制？
股东压制，在域外法上是封闭公司内部治理所面临的普遍难题，其被定义为控股股东对少数股东参与公司经营管理权的限制与剥夺，具体体现在公司治理、任职安排、利润分配等诸多方面。但在我国，如上市公司等大型公众公司也不乏双控人，股东压制同样存在，与封闭公司相比其区别仅在于程度不同。
不同于单项股东权利被侵害，股东压制又被称为“长期的复合性股东利益侵害”，侵害手段具有复合性，结果具有严重性、全面性，时间跨度具有长期性，构成一个长期而有预谋的体系性侵害行为，少数股东往往不堪忍受。
不同国家、地区公司法对股东压制的回应不尽相同，具有鲜明特色的是英国法。在英国，股东压制行为由不公平损害救济制度解决，不公平损害不完全等同于股东压制之处，在于其构成要件不包括多数股东的主观恶意。这意味着，申请人不需为多数股东的恶意提供任何证据，因而有利于少数股东。
二、股东压制的成因
股东压制的成因很复杂，主要在于两点，一是资本多数决的滥用。在股权集中的背景下，资本多数决容易发生异化，多数股东可能披着合法表决程序的外衣，作出名为代表公司意思、实为追求私益的决议，侵犯少数股东利益，股东压制由此产生。
二是封闭公司的特性。由于股东退出机制匮乏，受压制的少数股东不能“用脚投票”自由退出公司。实际上，承担着“退出不能”风险的投资者仍愿意成为封闭公司股东，必然是基于对有限公司管理层及多数股东的期待与信赖。但如这种信赖不能被裁判者认可与保护，多数股东以排挤、欺压、压迫等方式对少数股东实施压制的行为将愈演愈烈。
三、股东压制的常见情形
（一）域外法经验
股东压制，英美法上对应词汇有三：oppression、freeze-outs、squeeze-outs，词义稍有差异，都用来形容控股股东限制、排除、剥夺少数股东参与治理、从公司获取投资收益的手段。其中：
freeze-outs，排挤出局、逼迫出局、挤出，用于描述以下情形：控股股东剥夺少数股东的管理权与收益权，并以此劝诱后者以不公平的低价向自己出售股权。
squeeze-outs，挤出、榨出、挤压，用于描述以下情形：控股股东利用控制权之便，在新股增发时不按持股比例认购，从而稀释少数股东股权。
oppression，作为一般性概念，用来统称控股股东对少数股东的压制、压迫、压榨、排挤出局、逼迫出局、挤出、榨出、挤压等诸情形。
以上三词汇对应的主要行为样态：挪用或侵占公司资产、免除管理职位或董事职务、未向少数股东商议或提供信息、董事薪酬过高、未合理派发红利、不恰当配售股份等。
（二）我国公司实践
1.挤出。即少数股东被排挤出管理层。举例。A公司设立时大小股东甲、乙达成协议，少数股东乙将担任公司总经理，其投资回报体现在工资中。公司渐入正轨后，甲利用控制权免除乙的职务。此时，涉及公司无因解任权与少数股东投资期待利益之间的平衡。法院审查时首先应判断此时是否构成股东压制，即总经理职位之罢免是否使乙失去了唯一从公司中获得投资收益的途径，进而构成股东压制。如构成，公司无因解任后的赔偿责任也就不证自成。
2.稀释。常见情形是侵害新股优先认购权。对于新股优先认购权，有限公司采选出规则，股份公司则采选入规则。多数股东可能通过不通知、不合理增资等形式绕开少数股东的新股优先认购权，进而达到稀释其股权之目的。所谓不合理增资，即增资数额远超公司实际所需，而目的仅在于使少数股东欲行使优先认缴权但财力上“事实不能”。
3.信息闭锁。多数股东身兼或者控制管理层，对不参与经营的少数股东实行信息闭锁政策，对其知情权请求拒绝、拖延、搪塞。公司信息尤其经营信息乃是少数股东的行权基础，在多数股东的信息封锁下，少数股东对公司的经营情况宛如路人。
4.修改章程剥夺少数股东既有权益。例如，少数股东在初始章程中本享有高于其出资比的分红比，但多数股东利用修改章程的表决权优势，以“同股同权”为由修改章程。又如，A公司的股东乙定居国外，股东甲负责经营，甲为阻止乙参会、投票，修改公司章程，禁止采用电子方式开会与表决，并大大缩短会议召开的通知时限，制造乙的参会困难。
5.长期不分红。例如，管理股东一方面通过高额薪酬变向获得投资回报，同时每年不分红，或者仅象征性分红以规避股东评估权，致使乙收回投资回报无望。
以上仅为列举，现实中股东压制的样态还有更多。需要指正的一个认识误区是所谓“压制行为的作出主体只能是控股股东”，实际上，在各国成文法、判例中，从未出现类似“压制行为的主体必须是控股股东”的表述。压制行为的主体可以是多数股东也可以是少数股东，但主要是前者。
