【全文】
一、持票人应当是基于真实的交易关系和债权债务关系获得票据
实务中,关于票据取得合法性的审查,除背书的连续性外,人民法院还可能要求持票人提供能够证明票据取得合法的持票人与前一手之间的合同、取得票据同时期的发票等材料的情况,证明持票人系基于真实的交易关系或债权债务关系取得票据,以此排除《票据法》第12条“以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据的,或者明知有前列情形,出于恶意取得票据的,不得享有票据权利。持票人因重大过失取得不符合本法规定的票据的,也不得享有票据权利。”
二、持票人提前向承兑人提示付款,并不丧失追索权
《票据法》第53条第2款规定:“定日付款、出票后定期付款或者见票后定期付款的汇票,自到期日起十日内向承兑人提示付款。”因此,持票人应在提示付款期内向承兑人提示付款。实务中,人民法院亦会要求持票人提供提示付款的拒绝证明或者电子商业汇票系统中已提示付款的记录以作为案件审理的考量因素。
如果持票人未在上述规定的时限内提示承兑人进行付款,则会导致持票人丧失对其前手的追索权。也即,如果未在规定时限内提示付款的,若此时承兑人拒绝付款,则持票人只能向该汇票的出票人及承兑人主张权利,而无法再向票据上的其余前手进行追索。票据付款请求权是基本票据权利,在票据权利中居于第一顺位,是持票人行使追索权的前提和基础。付款请求权的实现之日即追索权消灭之时;追索权是持票人享有的第二顺序权利,只有在付款请求被拒绝或者法定情形出现时才可以行使。
但如果持票人提前于提示付款期限向承兑人提示付款,汇票到期后,能否产生提示付款的效力?芬雷选煤工程技术(北京)有限公司与陕西省煤炭运销(集团)有限责任公司黄陵分公司、重庆力帆财务有限公司、重庆力帆汽车销售有限公司、重庆力帆丰顺汽车销售有限公司、丽水满贯商贸有限公司、徐州恒辰物资贸易有限公司、江苏悦和物资贸易有限公司票据纠纷案(渝民终362号)中,重庆市高级人民法院(二审法院)认为:本案中,持票人芬雷选煤公司在汇票到期日前提示付款,期间并未撤回付款请求,承兑人力帆财务公司也并未拒绝付款,并在汇票到期日签收,说明持票人芬雷选煤公司提示付款是一直持续到到期日的,故本案应当认定持票人在到期日进行了提示付款,显然无需再次提示付款。因此,本案中持票人芬雷选煤公司并不丧失对前手陕西煤运黄陵分公司等的追索权。
由于电子支付系统的普及与发展,数据电文方式进行签章相较于传统手写签章,可以在承兑人的电子系统内持续储存,因此持票人的提示付款行为也具有可持续性。持票人在汇票到期日前在承兑人的电子系统提示付款,承兑人到期对该付款提示不做拒绝付款操作时,汇票到期后,自汇票到期之日起仍产生提示付款的效力。而承兑人对此仍不予签收或处理的,构成事实上的拒绝付款,应当承担拒绝付款的票据责任。
三、对前手的再追索权的时间限制及追索范围
关于再追索权,《票据法》第七十一条规定:“被追索人依照前条规定清偿后,可以向其他汇票债务人行使再追索权,请求其他汇票债务人支付下列金额和费用:(一)已清偿的全部金额;(二)前项金额自清偿日起至再追索清偿日止,按照中国人民银行规定的利率计算的利息;(三)发出通知书的费用。”
1、时间限制
第十七条第一款规定:“票据权利在下列期限内不行使而消灭:……(四)持票人对前手的再追索权,自清偿日或者被提起诉讼之日起三个月。”上述法律规定如此短的时效期间的目的在于督促再追索权人尽快行使再追索权,减少票据权益处于不稳定状态的时间,从而保证整个票据市场的有效流通和稳定。行使再追索权的实质要件是被追索人对其后手履行了其所负的票据债务,并依法取回票据,从而处于持票人的地位。
在长征公司诉新投公司、新新公司、贵盛公司、航空公司、保胜公司票据追索权纠纷案中,法院认为:长征公司清偿涉案款项时间为2021年7月27日,提起本案诉讼的起诉状载明的日期为2021年12月13日,显然已超过法律规定的对前手行使再追索权的三个月期限,不应支持长征公司针对新新公司、贵盛公司、航空公司、保胜公司提出的再追索请求。但根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十七条“票据法第十七条第一款第(三)、(四)项规定的持票人对前手的追索权,不包括对票据出票人的追索权”规定,对出票人行使再追索权不受票据法第十七条第一款第(四)项规定的三个月的时间限制,长征公司可以向票据出票人新投公司行使再追索权。
2、再追索权的范围
根据《票据法》第六十八条第一款“汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任”之规定,长征公司基于案涉票据与持票人迈控公司形成了法定的债权债务关系,其已被法院生效判决确定为应当承担付款责任的义务人之一,长征公司有义务及时履行生效民事判决书确定其负有的义务,但其并未及时履行,以致产生迟延履行金,换言之,长征公司怠于履行生效判决确定的义务对迟延履行金的产生负有责任,迟延履行金理应由其自行承担,不属于可以再追索的范围,不支持长征公司再追索迟延履行金的诉请。关于案件受理费、保全费、执行费,均属于诉讼费用范畴,是当事人启动诉讼程序依法应当向人民法院交纳的费用,该费用并非票面金额,亦非该案生效判决中当事人主张的票据款项,不受票据法律关系调整。
四、破产重整程序中,持票人获得部分清偿,仍可就剩余部分向前手追索
上海金融法院审理的四川某山银行诉天津庞某公司等票据追索权纠纷案((2022)沪74民初3257号,上海金融法院2024年度十大典型案例),该案主要争议焦点在于:原告在出票人庞某集团公司重整程序中申报债权且重整计划已执行完毕,在此情况下原告是否还有权就400万元票款向各被告行使票据追索权;原告已实际受领承兑人部分清偿的情况下,是否可就剩余票面金额进行追索。
法院认为,第一,原告在出票人破产重整程序中申报债权,并不因此丧失票据追索的权利,在重整程序已终结的情况下,原告应受领重整计划确定的偿债财产,并就未获清偿部分向前手追索。第二,对于以债转股方式进行的破产重整,应就债权人实际清偿率作出认定。本案中,出票人通过以股抵债进行破产重整,根据重整计划,原告债权清偿比例为100%。但因重整计划并未明确抵债股价的计算依据,股价的确定亦未经专业评估机构评估,故重整计划规定原告债权清偿比例100%,不等于原告的票据追索权已消灭。所谓原告申报债权清偿比例100%,应理解为完成债转股后,无论实际清偿率为多少,债权人对破产债务人不再享有偿还请求权,债权相对于债务人消灭,但相对于其他前手,债权仅在已实际清偿的范围内消灭,原告仍可就重整程序中未获实际清偿的部分向前手进行追索。第三,原告已实际受领承兑人部分清偿的情况下,可就剩余票面金额进行追索。对于部分承兑付款以及票据金额的拆分追索,并无禁止性法律规定。案涉票据为电子汇票,原告作为持票人享有完整的票据权利,票据权利并未拆分,原告通过电票交易系统向被追索人交付票据亦无障碍。
综上,法院在上述案例中明确了两个观点:一、持票人向其他前手的追索权,是《票据法》规定的权利,出票人进入破产程序包括重整程序,只对持票人行使追索权的数额和实现权利的时点产生影响,并不会影响行使追索权本身。二、针对“资本公积金转增股票”内容的重整计划,虽然名义上清偿率为100%,持票人所获得的股票清偿,不等于实际清偿;持票人已经从承兑银行处获得部分票款兑付的,仍然可以就未获兑付的剩余票款向前手追索。这一观点也体现了在破产审判实务中逐渐形成了“破产法尊重与维持私法实体规范”的共识。
五、丧失票据权利的,不影响当事人主张民事权利
某科技有限公司、某银行股份有限公司长春分行票据利益返还请求权纠纷一案((2024)吉0102民初4557号)中,法院认为,根据《中华人民共和国票据法》第十八条规定:“持票人因超过票据权利时效或者因票据记载事项欠缺而丧失票据权利的,仍享有民事权利,可以请求出票人或者承兑人返还其与未支付的票据金额相当的利益。”本案中,某公司系案涉票据合法持票人,虽然其未在汇票到期日起2年内向某银行主张票据权利,已丧失了票据付款请求权,但其仍享有民事权利,可以请求承兑人某银行返还其与未支付的票据金额相当的利益。鉴于出票人富奥万安已经将票据款项105039.07元存入某银行账户,故某银行应向某公司支付与案涉票据金额相当的利益款项105039.07元。另因某公司未在法定期限内向某银行提示付款,某银行拒绝承兑并无过错,故本案受理费应由某公司自行负担。
六、不具有特许经营资质的主体所从事的“民间贴现”行为无效
《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》(中国人民银行 中国银行保险监督管理委员会令〔2022〕第 4 号)第五条规定,贴现是指持票人在商业汇票到期日前,贴付一定利息将票据转让至具有贷款业务资质机构的行为。第十四条规定,商业汇票的贴现人应为在中华人民共和国境内依法设立的、具有贷款业务资质的法人及其分支机构。
在中国蓝田总公司与江苏融汇典当有限公司票据追索权纠纷案((2020)京03民终7695号)中,北京三中院认为,天地公司与融汇公司签订的名为《商业承兑汇票借款借据》的协议,从内容上看明确是质押票据借款,借款金额为扣除利息后的金额,一方面汇票上并未注明质押,另一方面未规定借款到期后双方相互还款还票,而是约定到期后不能兑付,则借款方应支付与票款金额相等的款项,并另行支付其他违约金,该约定不符合质押借款的特征,而是变相的票据贴现行为。融汇公司不是具有特许经营资质的金融机构而从事贴现业务,严重违反相应法律法规,应由有关部门予以查处。
七、票据转让的直接前后手约定后手对前手免追索的,不得据此抗辩其他不知情的后手持票人
在(2017)苏民终360号案中,江苏高院认为,招商银行与宁波银行之间的免追索协议能否对抗兴业银行行使权利的问题。根据《票据法》第十三条第一款之规定,票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人。但是,持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。宁波银行并未在案涉票据上签章,不属于票据法所规定的兴业银行的前手,招商银行以与宁波银行之间签订过免追索协议对兴业银行进行抗辩,并无法律依据。即便招商银行的说法成立,宁波银行构成兴业银行票据上的前手,招商银行亦未能举证证明兴业银行明知抗辩事由存在。