【全文】
新《公司法》公司人格否认规则适用问题解答（48-58）
48.公司人格否认的法律后果是什么？
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的法律后果，体现为否认公司人格、股东不以出资额为限对公司债务承担责任。表现在：（1）依据新《公司法》第二十三条第一款及第三款规定，股东应当对公司债务承担连带责任。需要注意的是，公司人格否认的不利后果只能归于有过错的当事人（尤其是控制股东）头上，而不殃及无辜当事人。如果控制股东滥用公司法人资格，侵占公司财产，给公司债权人造成不利，债权人只能追究控制股东的债务清偿责任，但不能要求其他善意中小股东负责。（2）依据新《公司法》第二十三条第二款规定构成横向公司人格否认的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。新《公司法》第二十三条第二款允许债权人诉请人格混同的关联公司就彼此债务连带负责。如果控制股东滥设一系列关联公司，债权人有权诉请法院否定全体公司的法人资格，责令控制股东与其操纵下的全体关联公司对任何一家公司的债权人连带负责。
〔参考文献：①曹守晔主编：《公司法修改条文理解与适用》，法律出版社2024年版，第74页；②刘俊海著：《新公司法的制度创新：规范内涵与合规治理》，中国法制出版社2024年版，第131-132页〕
49.如何确定公司人格否认之诉的举证责任？
公司人格否认纠纷本质上属于侵权责任纠纷，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条的规定，原告应对侵权主体、侵权行为、侵权结果与因果关系等构成要件承担举证责任。当然，新《公司法》第二十三条第三款规定的一人公司人格否认举证责任倒置情形除外。在以往的司法实践中，不少法院考虑到债权人难以获取公司内部资料特别是财务资料的举证困境，适用《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》（2001年）第七条对举证责任进行调整，即在原告已举出盖然性证据证明滥用公司人格行为和损害结果时，将没有滥用的举证责任分配给被诉股东。但《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》（2019年）已删除了原规定第七条，结合前述《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》的规定，确定了举证责任由法律分配、原则上不能由法官分配的规则。因此，除非具有新《公司法》第二十三条第三款规定的情形，原告在公司人格否认纠纷中的举证责任应严格遵循“谁主张，谁举证”的规则。
〔参考文献：曹守晔主编：《公司法修改条文理解与适用》，法律出版社2024年版，第78页〕
50.债权人主张否认公司人格请求股东承担连带责任，应当就哪些内容承担举证责任？
根据新《公司法》第二十三条第一款的规定，除一人公司外，债权人要主张否认公司人格请求股东承担连带责任，须就以下内容承担举证责任：（1）股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，而且构成了逃避债务的行为。其中的“公司法人独立地位”和“股东有限责任”乃一体两面，法律并不苛求被告股东既滥用公司法人独立地位，又滥用股东有限责任。（2）债权人利益受到严重损害，而非一般损害。“严重损害”不是一般损害或者轻微损害，而是公司不能及时足额清偿全部或者大部分债务。不能简单地因为债务人公司暂时不能清偿债务，就视为债权人利益受到了严重损害。造成严重损害的原因不仅在于债务人公司拒绝或者怠于清偿债务，更在于债务人公司滥用公司法人资格。（3）股东的滥权行为与债权人的损失之间存在合理的因果关系。以上三大举证责任缺一不可。
〔参考文献：刘俊海著：《新公司法的制度创新：规范内涵与合规治理》，中国法制出版社2024年版，第128页〕
51.司法实践中适用公司人格否认制度应当把握哪些基本原则？
新《公司法》规定的公司人格否认制度只是股东有限责任的例外，因此，在实践中应当严格把控，慎重适用这一制度。根据新《公司法》《九民纪要》的相关规定，适用公司人格否认制度需把握以下几项原则：一是恪守例外慎用准则。只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用公司人格否认规则。损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。新《公司法》虽然规定了公司人格否认制度，但并不等于说公司人格否认已成公司法的基本原则，人民法院和仲裁机构仍要原则上尊重公司的法人资格，严格把握否认公司人格的构成要件，将否认公司人格的情形控制在例外情形下。公司法人资格可否定也可不否定的情况，坚决不否定。二是仅限于个案否定。公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系，突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令股东承担连带责任。人民法院在个案中否认公司人格的判决的既判力仅仅约束该诉讼的各方当事人，不当然适用于涉及该公司的其他诉讼，不影响公司独立法人资格的存续。如果其他债权人提起公司人格否认诉讼，已生效判决认定的事实可以作为证据使用。三是仅指向滥权股东。只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任。四是仅指向新《公司法》第二十三条规定的滥权行为。即“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益”。股东滥用行为的常见情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。在审理案件时，不能秉持单一标准来判断，而需要根据查明的案件事实进行综合判断，既审慎适用，又当用则用。
〔参考文献：①最高人民法院民事审判第二庭编著：《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》，人民法院出版社2024年版，第85-86页；②李建伟著：《公司法学（第六版）》，中国人民大学出版社2024年版，第426-427页；③朱慈蕴主编、沈朝晖、陈彦晶副主编：《新公司法条文精解》，中国法制出版社2024年版，第45-46页；④周游著：《新公司法条文解读与适用指引：案例·规则·文献》，法律出版社2024年版，第49页；⑤施天涛著：《公司法论（第五版）》，法律出版社2025年版，第37-38页；⑥刘俊海著：《新公司法的制度创新：规范内涵与合规治理》，中国法制出版社2024年版，第131-132页；⑦范健、王建文著：《公司法（第六版）》，法律出版社2024年版，第202页；⑧中华全国律师协会公司法专业委员会组编：《公司法重点条款律师实务评注》，法律出版社2024年版，第54页〕
52.本案中否认公司人格的生效判决可否适用于涉及该公司的其他诉讼？
公司人格否认的适用并不是从根本上全面、彻底、永久地否定公司的法人主体资格，或者说它不是对公司人格制度的否定，而是在认可公司人格存在的基础上，在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系，对实际上已被滥用的形式上的法人空壳予以否认，突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其后面的股东直接对公司债务承担连带责任。公司人格否认不同于法人被解散或被撤销，后者是法人人格的绝对消灭，而前者则是在消除滥用法人行为后又恢复其法人机能，公司独立人格依然为法律所承认。这意味着公司人格否认的效力是有限的，其效力范围仅限于特定的法律关系中。在个案中否认公司人格的判决的既判力仅仅约束该诉讼的各方当事人，不能当然适用于涉及该公司的其他诉讼，不影响该公司独立法人资格的存续。当然，如果其他债权人提起公司人格否认诉讼，已生效判决认定的事实可以作为证据使用。
〔参考文献：①周友苏著：《中国公司法论》，法律出版社2024年版，第104页；②曹守晔主编：《公司法修改条文理解与适用》，法律出版社2024年版，第74-75页〕
53.公司人格否认中股东对公司债务承担的是直接连带责任还是补充连带责任？
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。在责任形式上，公司股东承担的是连带责任。对于连带责任的理解，有两种意见：一种意见认为，法律并未规定此时连带责任的承担顺位，此时的连带责任不应区分顺位，应当是一种直接连带责任。刘斌编著的《新公司法注释全书》（中国法制出版社2024年版）认为，由于公司股东与公司人格之间出现混同，难以有效区分，并无区分责任顺位的必要。赵旭东主编的《新公司法条文释解》（法律出版社2024年版）和赵旭东主编、刘斌副主编的《新公司法讲义》（法律出版社2024年版）均认为，这种连带责任应当是一种直接连带责任，而非补充连带责任，意即公司债权人可以同时列公司和滥权股东为被告，要求二者对其承担连带责任，而不需要待到公司无可供执行财产后才能要求滥权股东承担连带责任。另一种意见认为，此时股东的责任为补充连带责任。李建伟著《公司法学（第六版）》（中国人民大学出版社2024年版）认为，此处的“连带责任”不是平行性连带责任，而是补充性连带责任，即只有在公司没有清偿能力的前提下，股东才被追究责任。
〔参考文献：①刘斌编著：《新公司法注释全书》，中国法制出版社2024年版，第109页；②赵旭东主编、刘斌副主编：《新公司法条文释解》，法律出版社2024年版，第53页；③李建伟著：《公司法学（第六版）》，中国人民大学出版社2024年版，第430页；④赵旭东主编、刘斌副主编：《新公司法讲义》，法律出版社2024年版，第168页〕
54.人民法院是否可以依职权主动适用公司人格否认制度？
公司法人人格否认制度的适用必须严格把握条件，绝不能滥用，否则不仅会危害公司人格否认制度本身，还可能会动摇整个公司法人制度，给公司的发展带来灾难性的后果。就主体要件而言，公司人格否认通常基于个案认定，不应撇开具体的案情和主体而对公司的法人人格予以抽象的否定，其适用的对象必须是具体的双方当事人，一是公司人格的滥用者，二是因公司人格滥用而受到损害的相对人。前者指滥用公司人格的股东，而后者必须是因公司人格滥用行为而实际受害的债权人，包括公司的自愿债权人和非自愿债权人，他们都因与人格滥用行为具有利害关系而享有独立的诉权。由该主体要件所决定，公司人格否认应根据受害当事人的请求作出，而不应由人民法院依职权主动适用。
〔参考文献：赵旭东主编、刘斌副主编：《新公司法条文释解》，法律出版社2024年版，第55-56页〕
55.个别债权人能否在公司破产程序终结后提起公司人格否认之诉，请求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任？
在企业破产程序中，破产管理人如未针对债务人（破产企业）及其股东提出公司人格否认诉讼，在破产程序结束后，个别债权人能否自行提起公司人格否认之诉在实践中存在争议。这一争议的实质在于，个别债权人在破产程序终结后提出公司人格否认之诉，是否构成《企业破产法》第十六条规定的个别清偿。根据《企业破产法》第十六条的规定，人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。最高人民法院在海南金厦建设股份有限公司与中国农业银行股份有限公司深圳市分行等股东出资纠纷案（〔2016〕最高法民再279号）的民事判决中指出：“破产程序是集体强制清偿程序，破产程序的开始意味着个人清偿程序的中止，当破产程序终结后，个人清偿程序恢复。”在曾小明与合昌国际贸易（深圳）有限公司等股东损害公司债权人利益责任纠纷案”（〔2015〕民申字第541号）的民事裁定中，最高人民法院指出：“鉴于当前我国破产法律制度仅限于规范企业法人的破产程序，尚无自然人等非企业法人破产制度，调整破产企业的股东与破产企业的法人人格严重混同情形下的关联企业实体合并破产制度，也仅适用于破产企业的股东为企业法人的场合，而不包括破产企业的股东为自然人等非企业法人的情形。在破产企业的股东为自然人等非企业法人的情形下，债权人有权依据2018年《公司法》第二十条第三款（编者注：对应新《公司法》第二十三条第一款，下同）关于“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，向破产企业的自然人等非企业法人股东主张相关权利。因此，原审法院以本案系合昌公司依据2018年《公司法》第二十条第三款规定，要求滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益的债务人东莞雷豹公司的股东曾小明等，对东莞雷豹公司所负债务承担连带责任提起的诉讼，不属……债权人就债务人财产提起的个别清偿诉讼的情形为由，驳回曾小明关于一审法院受理合昌公司提起的本案诉讼程序违法的上诉理由，并无不当。”由上述最高人民法院的相关裁判可知，在公司破产程序终结后，个别债权人自行提起公司人格否认之诉，请求滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害其利益的公司股东对公司所负债务承担连带责任的，并不构成《企业破产法》第十六条规定的个别清偿，对此法院应予受理。
〔参考文献：云闯著：《新公司法司法实务与办案指引》，法律出版社2024年版，第376-378页〕
56.如何确定公司人格否认纠纷案件中当事人的诉讼地位？
公司人格否认的责任需要通过司法程序来实现。《九民纪要》第13条对人民法院在审理公司人格否认纠纷案件时如何根据不同情形确定当事人的诉讼地位作出了相应的规定：（1）债权人对债务人公司享有的债权已经由生效裁判确认，其另行提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列股东为被告，公司为第三人。（2）债权人对债务人公司享有的债权提起诉讼的同时，一并提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列公司和股东为共同被告。（3）债权人对债务人公司享有的债权尚未经生效裁判确认，直接提起公司人格否认诉讼，请求公司股东对公司债务承担连带责任的，人民法院应当向债权人释明，告知其追加公司为共同被告；债权人拒绝追加的，人民法院应当裁定驳回起诉。
〔参考文献：①最高人民法院民事审判第二庭编著：《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》，人民法院出版社2024年版，第89-90页；②周友苏著：《中国公司法论》，法律出版社2024年版，第117-118页；③李建伟著：《公司法学（第六版）》，中国人民大学出版社2024年版，第429页；④王欣新主编：《公司法（第五版）》，中国人民大学出版社2024年版，第38页；⑤施天涛著：《公司法论（第五版）》，法律出版社2025年版，第39页；⑥范健、王建文著：《公司法（第六版）》，法律出版社2024年版，第203页〕
57.如何确定公司人格否认之诉的管辖法院？
在公司人格否认之诉中，公司债权人起诉股东对公司债务承担连带责任，并非涉及公司组织行为或损害公司利益的案件，此类纠纷的管辖权应根据案件的实际法律关系，即股东损害债权人这一侵权法律关系加以确定。股东损害公司债权人利益责任纠纷应依据侵权责任纠纷管辖的一般规定确定管辖法院。根据《民事诉讼法》第二十九条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十四条的规定，侵权行为实施地、侵权结果发生地及被告住所地人民法院对案件均有管辖权。
〔参考文献：赵旭东主编、刘斌副主编：《新公司法诉讼实务指南》，法律出版社2024年版，第330页〕
58.民事执行中能否直接适用公司人格否认制度？
2016年前的司法实践普遍认为，公司人格混同的认定是实体认定，非程序性事项认定，不宜在民事执行程序中审查。2016年出台的《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条中采取了相反的态度，该条直接指出，作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。此后，在“雷某桦与重庆蓝宇公司等案外人异议之诉案”（〔2018〕最高法民申178号）中，最高人民法院指出，在执行程序中，倘若被执行人与其控股的一个公司共同投资设立有限责任公司，且存在财产混同情形，应认定该有限责任公司实为个人独资企业，法院可以列其为被执行人并强制执行其名下财产。
〔参考文献：王毓莹著：《新公司法二十四讲：审判原理与疑难问题深度释解》，法律出版社2024年版，第109页〕
