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导语：当前央国企合规管理似乎进入一个“低谷”期，这与宏观经济下行迫使企业更多关注生存有直接关系，也与央国企合规管理建设遭遇自身的“瓶颈”密切相关。如何认识这种瓶颈以及如何破局，本文给出一些建议。
自《中央企业合规管理指引（试行）》2018年11月印发，至今已接近7年，即便从2022年10月正式实施的《中央企业合规管理办法》开始起算，国资央企的合规管理建设也已然3年。
在这个并不算短的时期，央国企合规管理建设取得的成效如何？当前央国企合规管理是一个什么状态？
根据个人的一些接触，有不少企业的法务合规人员对目前企业合规管理建设已感到一些茫然，对于下一步是否继续以及如何继续开展合规管理建设工作存在较大的困惑。当前央国企合规管理建设，似乎遇到瓶颈。
作为一名资深合规咨询者和观察者，我认为这不是合规管理的终点，而恰恰是企业合规管理从“有没有”到“实不实”深化的起点。
1. 出现当前“瓶颈”的根源分析。央国企合规管理出现瓶颈或困境，不是没有原因的。在某种程度上，它是一种必然。
首先，这与央国企合规管理建设的宏观政治经济背景变化是有关联的。2017年前后，宏观经济较高速运行，企业生存压力没那么大。而当下经济下行压力增大，企业重点关注的是业务发展，如果合规不能为业务赋能，则可能遭遇业务抵制，进而合规人员也越来越困惑。
第二，这当然也和我们之前合规管理体系建设的方法相关。2021-2024年是央国企合规管理体系建设的“集中爆发期”。这段时期合规管理体系建设的方法围绕合规组织体系、合规制度体系、合规运行机制、合规保障机制、合规文化手册等五个方面展开。2023年后，还提出了“三张清单”的编制要求。
这种建设方法，是管理体系的标准建设方法，可以说，更多的是一种“书面化、形式化”的建设，其后果就造成了很多人所说的“两张皮”、“纸面合规”等现象。
第三，之前各企业合规管理体系建设均是以项目制的方式，由外部咨询机构或律师事务所来主导完成。
咨询公司和律所对企业的业务并不了解，对企业的管理也不熟悉，他们对一个完整的合规管理体系实施过程，也是缺乏一手经验的，加上项目制的方式，在短短4-6个月内，事实上是很难开出一剂“良药”的。
这种情况导致合规管理建设的效果不明显，专业合规能力并未移植到企业内部。在外部团队离开后，合规体系性的工作可能就剩下某一两个点的工作了。
最后，2021年起的合规管理体系建设爆发期，与国资委作为监管部门的推动也是密切相关的。2022年国资委印发新的合规管理办法，提出“合规管理强化”的要求，2023年国资委提出“三张清单”，要求进一步将合规要求落实到岗位、流程之中。
这些工作都有力地推动了央国企合规管理体系建设，但2024年以后，在监管政策层面就不再像之前那么频繁出新要求了，监管的重点也发生了一些转移。
这本身是正常现象，但也正因此促使了企业仍停留在“监管驱动”的桎梏之中，不敢、不愿以企业自身发展的需要来促进合规的建设。以“价值驱动”合规管理体系建设，还只是个别企业的尝试。
2. 如何看待这些“瓶颈”问题。个人认为，出现这些瓶颈问题，是正常的。其原因如上述分析，关键是我们如何看待这些问题以及问题的根源。
总体上，我认为这属于“成长的烦恼”，是知识转移过程中的衔接痛点，也是能力提升过程中的打磨必要。
合规管理建设，本质上是一个业务与管理过程变革的建设。不管这个变革是“革命性的”、“根本性的”，还是“细微的”、“部分的”，要想公司变革得到实施，都必须由企业最高管理者的亲自参与、亲自实施。这是一个关键前提。
还有一个前提是如何对待合规管控与业务发展的关系。在业务蓬勃发展时，出现风险、突破边界的事情是可以进行针对性的“纠正”和“调控”的；但业务处于低谷，生存存在困难时，在管理上，有意识和无意识的放松管控，着眼于业务快速实施，也是一种不得以的“理性选择”。
仔细分析这两个前提以及其他一些情况，我们可以得出一个结论。这个结论也是下一步合规管理建设的进化思路。那就是，央国企合规管理建设必须真正着眼于业务，包括如何判断业务的合规风险，如何在业务场景中赋能业务，如何促进业务部门对本业务的合规遵守等。
3. 下一步央国企合规管理建设的方向或重点。
（1）只做重点专项合规。不要再搞大而全的体系建设，而是集中于本企业的重点业务领域、重点管理环节。注意，每一家企业都应有自己的重点业务领域、重点管理环节，不要照抄照搬通用说法。如劳动用工、税收、市场交易、知识产权、反垄断、数据网安等，可能在一些企业，这些领域的合规风险根本不存在或不足于花大力气去管控。只有在本企业的高风险领域去实施合规管控，最终才会是有效的合规。
同时，这种重点专项合规，仍然要着眼于管理上的变革，要落到管控措施的整体设计上，而不像某些专项领域合规律师所做的，他们其实更多的是在做专项领域的法律条文解读、法律案例讲解，对于管理措施上的匹配是相对缺失的。
（2）实施场景化合规。将合规义务、合规要求嵌入到业务场景中，而不是独立形成一个表格或清单。例如，对于岗位职责，是否还需要匹配合规要求？如果岗位履职时，没有相关的技术系统能够给予充分的岗位合规职责提示，事实上这个岗位合规职责清单是没有任何用处的。
因为企业某岗位工作，在实践操作中不可能去拿着那张“表格”去对照执行。因此，要在业务场景中去实现合规提示、合规审查以及合规检查等内容。
（3）推动赋能型合规。合规是一种约束，但又不能为了约束而约束。合规审查应当与风险权衡审查、内控流程执行一并进行。当程序上的合规要求可能被违反时，出于业务上的需要，是一概否决，还是另想办法或采用“风险承担策略”？这些判断，应当放在一起综合考虑。
另外，合规牵头部门对于业务部门、职能部门的合规自查能力要组织进行专门的合规培训，提供实用的合规工具等。赋能型合规，也道出了合规管理的一个终极命题，即合规管理如何从“成本中心”转向“价值创造”。
（4）建设数字化合规。相当多的合规管理体系建设的瓶颈问题，都是源于缺乏信息化、数字化作为抓手。对于合规义务的及时梳理，合规要求的及时匹配，合规风险的及时提示，靠人工是很慢、很难的。
企业应当逐步构建和完善合规管理信息系统，并将该系统所能抓取的信息、数据逐步充实，将系统的知识库、规则引擎逐渐完善。加大人工智能的有效嵌入，如智能合规审查、智能法规检索、智能制度编制与修改、智能风险预警等，这是未来合规管理效能发挥的关键。
以上便是个人提出的如何应对当前央国企合规管理建设瓶颈的几种基本做法，供广大法务合规同仁参考。
